 2019年9月20日，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原”、“发行人”或“公司”）的科创板上市申请获上海交易所受理。发行人在经历了五轮问询（包括一次更新年报财务数据）后于2020年5月21日通过了上市委会议，目前正在提交中国证监会申请注册。  1 公司简介 （一）发行人基本情况  （二）发行人的股权结构和实际控制人  公司股权分布及董事会构成均较为分散，不存在实际控制人。持有发行人 5%以上股份或表决权的股东包括第一大股东VeriSilicon Limited及其一致行动人 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、兴橙投资方、香港富策、国家集成电路基金、小米基金、共青城原厚及共青城原德。 （三）财务摘要及上市标准 公司近三年财务简况如下：  发行人选择的上市标准为《科创板上市规则》2.1.2 中的第（四）项：“预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元”。 参考报告期内发行人最近一次融资的公司投后估值，公司预计市值不低于人民币 30 亿元；公司 2019 年度营业收入为人民币 13.40 亿元，不低于 3 亿元，满足上述规定的市值及财务指标。2 行业及业务情况 （一）主营业务情况 1、主营业务情况 芯原是一家依托自主半导体 IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体 IP 授权服务的企业。公司至今已拥有高清视频、高清音频及语音、车载娱乐系统处理器、视频监控、物联网连接、数据中心等多种一站式芯片定制解决方案，以及自主可控的图形处理器 IP、神经网络处理器 IP、视频处理器 IP、数字信号处理器 IP 和图像信号处理器 IP 五类处理器 IP、1,400 多个数模混合 IP 和射频 IP。主营业务的应用领域广泛包括消费电子、汽车电子、计算机及周边、工业、数据处理、物联网等，主要客户包括 IDM、芯片设计公司，以及系统厂商、大型互联网公司等。 （1）一站式芯片定制服务 一站式芯片定制服务是指向客户提供平台化的芯片定制方案，并可以接受委托完成从芯片设计到晶圆制造、封装和测试的全部或部分服务环节，充分利用半导体 IP 资源和研发能力，满足不同客户的芯片定制需求，帮助客户降低设计风险，缩短设计周期。其中，半导体 IP 除在一站式芯片定制服务中使用外，也可以单独对外授权。一站式芯片定制服务具体可分为两个主要环节，分别为芯片设计业务和芯片量产业务。 芯片设计业务主要指为客户提供以下过程中的部分或全部服务，即根据客户对芯片在功能、性能、功耗、尺寸及成本等方面的要求进行芯片规格定义和 IP选型，通过设计、实现及验证，逐步转化为能用于芯片制造的版图，并委托晶圆厂根据版图生产工程晶圆，封装厂及测试厂进行工程样片封装测试，从而完成芯片样片生产，最终将经过公司技术人员验证过的样片交付给客户的全部过程。 芯片量产业务主要指为客户提供以下过程中的部分或全部服务，即根据客户需求委托晶圆厂进行晶圆制造、委托封装厂及测试厂进行封装和测试，并提供以上过程中的生产管理服务，最终交付给客户晶圆片或者芯片的全部过程。 按照客户特征类型区分，芯原主要为四类客户提供一站式芯片定制业务，分别为成熟的芯片设计公司和 IDM、新兴的芯片设计公司、系统厂商和大型互联网公司。 1）成熟的芯片设计公司和 IDM 成熟的芯片设计公司和 IDM 有较强的品牌实力、市场占有率和芯片研发、设计、销售能力，芯片产品种类较多，产品线较长。该类客户一般研发成本较高，在产品研发上市时间紧张的情况下，难以对各产品线都投入足够的研发人员进行芯片设计和生产管理。为在维持众多产品线的同时，保证各产品的设计水平和设计质量，该类客户往往会需要采购芯原的一站式芯片定制服务和半导体 IP 授权服务。成熟的芯片设计公司和 IDM 一般产品生命周期较长，出货量较大，在其验证过芯原技术水平和可靠性后，通常会与芯原保持较为稳定的合作关系。 2）新兴的芯片设计公司 新兴的芯片设计公司规模相对较小，创业成本较高。为尽快推出新产品，提高市场占有率，扩大企业规模，该类客户一般选择将资源集中在芯片产品定义、先进算法及客户资源等优势领域，并通过芯原的一站式芯片定制服务和半导体 IP授权服务，加快其技术的产业化进程，以成长为成熟的芯片设计公司。 3）系统厂商 系统厂商具有较强的系统集成能力和系统设计、制造、销售能力，随着市场竞争逐渐激烈，标准化的芯片产品难以满足其部分产品差异化的需求。由于系统厂商芯片设计方面积累相对较少，相关技术、经验和生产资源相对不足，因此需要采购芯原的一站式芯片定制服务。该类客户一般有明确的产品更新规划，需要持续对已定制的芯片产品进行升级迭代，并且需要芯片的稳定供应，与芯原的合作有较强的可持续性。 4）大型互联网公司 互联网公司在互联网服务方面较为擅长，但出于特定功能需求和使用用途及成本考虑，需要定制能匹配其服务特点、提高其服务效能的芯片。与系统厂商相似，多数大型互联网公司在集成电路设计方面积累较少，设计团队规模较小或无设计团队。 （2）半导体 IP 授权业务 除在一站式芯片定制业务中使用自主半导体 IP 之外，公司也向客户单独提供处理器 IP、数模混合 IP 和射频 IP 等半导体 IP 授权业务。半导体 IP 授权业务主要是将集成电路设计时所需用到的经过验证、可重复使用且具备特定功能的模块（即半导体 IP）授权给客户使用，并提供相应的配套软件。 2、主营收入的构成 报告期内公司主营收入的构成如下表所示：  （1）一站式芯片定制服务 公司向客户提供平台化的芯片定制方案，并可以接受委托完成从芯片设计到晶圆制造、封装和测试的全部或部分服务环节，具体分为芯片设计和芯片量产。 ①芯片设计业务 衡量公司芯片设计业务的主要指标为流片项目数，即当期完成用于芯片制造的版图设计并委托晶圆厂根据版图生产样片（即“流片”）的设计项目数量。报告期内，公司实现流片的设计项目数量按制程分类具体如下：  ②芯片量产业务 衡量公司芯片量产业务的主要指标为芯片出货量，即当期交付给客户晶圆片或者合格芯片数量。报告期内，公司量产业务芯片出货量具体如下：  （2）半导体 IP 授权业务 半导体 IP 授权业务收入主要系公司将其研发的半导体 IP 授权给客户使用，以获取知识产权授权使用费收入，或按照量产芯片销售颗数获取特许权使用费收入。 ①知识产权授权使用费 衡量公司知识产权授权使用费的主要指标为授权次数，即当期签署协议并完成交付的半导体IP 授权次数，同一协议存在多种半导体 IP 授权的计为一次。报告期内，公司授权次数具体如下：  ②特许权使用费 衡量公司特许权使用费的主要指标为特许权使用费客户数，即公司向其进行半导体 IP 授权后，当期产生特许权使用费的客户数量。报告期内，公司特许权使用费客户数具体如下： 3、一站式芯片定制服务与传统芯片设计公司的差异 芯原的一站式芯片定制服务业务模式与传统芯片设计公司有所不同： ①传统芯片设计公司以向终端客户销售自有品牌的标准化芯片产品为目的，自行投入成本进行芯片产品定义和设计，并需要自行承担芯片产品终端市场的销售风险及相应费用。而芯原在提供一站式芯片定制服务过程中，前期受客户委托进行芯片设计，可获取相应收入覆盖芯片设计成本，后期按照客户订单数量完成量产阶段的生产管理工作并向客户交付满足其要求的晶圆片或合格芯片，不直接面对产品终端市场，无需承担芯片产品终端市场的销售风险及相应费用； ②传统芯片设计公司需要承担终端产品可能发生的库存风险及相应费用，而芯原仅需根据协议约定承担量产阶段中周转所需的临时库存； ③传统芯片设计公司需要提供终端用户的技术支持（包括现场支持），且技术支持所需成本会随着芯片产品销售数量和终端客户数量的增加而相应提高，而芯原仅需根据协议约定提供客户一定的技术支持。因此，芯原芯片量产服务产生的毛利能更大程度上贡献于净利润；当芯片量产服务规模不断增长时，更能体现芯原经营模式的规模化优势。 （二）主要经营模式 1、经营模式 芯原的主要经营模式为芯片设计平台即服务（Silicon Platform as a Service，SiPaaS®）模式。SiPaaS 模式是指基于公司自主半导体 IP 搭建的技术平台，为客户提供一站式芯片定制服务和半导体 IP 授权的一种商业模式。 与传统的芯片设计服务公司经营模式不同，芯原自主拥有的各类处理器 IP、数模混合 IP 和射频 IP 是 SiPaaS 模式的核心。通过对各类半导体 IP 进行工艺节点、面积、带宽、性能和软件等系统级优化，芯原打造出可复用的芯片设计平台，从而降低客户的设计时间、成本和风险，提高芯原的服务质量和效率。 此外，公司与芯片设计公司经营模式亦有一定差异，通常行业内芯片设计公司主要以设计并销售自有品牌芯片产品而开展业务运营。SiPaaS 模式并无自有品牌的芯片产品，而是通过积累的芯片定制技术和半导体 IP 技术为客户如 IDM、芯片设计公司、系统厂商、大型互联网公司等提供一站式芯片定制服务和半导体IP 授权服务，而产品的终端销售则由客户自身负责。该种经营模式使得公司集中力量于自身最为擅长的技术授权和研发平台输出，市场风险和库存风险压力较小。 2、盈利模式 公司主要通过向客户提供一站式芯片定制服务和半导体 IP 授权服务取得业务收入。 一站式芯片定制服务收入主要系公司根据客户芯片定制需求，完成客户芯片设计和制造中的全部或部分业务流程环节所获取的收入。在芯片设计阶段，公司主要负责芯片设计工作，并获取芯片设计业务收入，该阶段通常以里程碑的方式进行结算。当芯片设计完成并通过验证后，客户将根据终端市场情况向公司下达量产芯片的订单，订单通常包含量产芯片的名称、规格、数量、单价等要素，公司将依据客户订单为其提供芯片的委外生产管理服务，交付符合规格要求的芯片产品并获取芯片量产业务收入，该阶段通常在客户下达生产订单时预收一部分款项，待芯片完工发货后收取剩余款项。 半导体 IP 授权服务收入主要系公司将其研发的半导体 IP 授权给客户使用所获取的收入。在客户芯片设计阶段，公司直接向客户交付半导体 IP，并获取知识产权授权使用费收入。该阶段通常在签署合同时收取一部分款项，待 IP 交付完成后收取剩余款项。待客户利用该 IP 完成芯片设计并量产后，公司依照合同约定，根据客户芯片的销售情况，按照量产芯片销售颗数获取特许权使用费收入，该阶段客户通常按季度向公司提交芯片销售情况作为结算依据。 3、采购模式 公司的采购模式主要包括一般采购模式和客户订单需求采购模式。具体如下： 1）一般采购模式 一般采购模式主要适用于公司研发所需的通用软硬件采购，主要采购内容包含 EDA/设计工具、验证工具、服务器、存储以及网络设备等。该类采购不针对特定客户项目，可供公司多个项目的多个环节使用。通常公司将按照共用设计环境下设备需求及业务发展情况，与供应商签署采购合同，并下达采购订单，供应商将根据采购订单向公司交付采购内容。 2）客户订单需求采购模式 客户订单需求采购模式主要适用于一站式芯片定制服务，公司将根据客户的量产芯片订单需求，以委外的形式向晶圆厂采购晶圆，并向封装及测试厂采购封装及测试服务，以完成芯片制造。公司在委外环节下进行严格的质量把控，最终向客户交付合格芯片。除此之外，半导体 IP 授权服务在 IP 设计验证阶段，为验证 IP 某项具体功能是否符合相关国际行业标准，亦会根据客户订单需求向标准组织采购兼容性测试程序。 另外，由于各晶圆厂的制造工艺节点特点有所不同，单个晶圆厂较难满足不同客户产品对于工艺节点的要求，公司秉承对晶圆厂中立的原则，不绑定某一晶圆厂，而是与各晶圆厂保持紧密联系并长期合作，深度了解各晶圆厂的生产工艺节点及其优势，从而根据客户的产品需求情况，为客户遴选合适的晶圆厂来完成芯片制造。 （三）所处行业情况 1、集成电路产业链 集成电路产业链由上游的 EDA 工具、IP、设计服务、材料和设备，中游的集成电路设计、晶圆制造、封装测试以及下游的系统厂商组成。上述产业链各环节的关系如下： 2、发行人产品或服务的市场地位 规模化运营的芯片设计服务和半导体 IP 提供商基本都集中在海外，芯原是我国企业中极少数能与同行业全球知名公司直接竞争并不断扩大市场占有率的公司。 （1）集成电路设计服务行业竞争情况及发行人的市场地位 目前市场上集成电路设计服务企业主要分为以下几类： ①与晶圆厂紧密结合的设计服务公司。这类公司主要帮助其合作的晶圆厂加强与集成电路设计公司的合作。代表为智原、创意电子等。这类设计服务公司可填补芯片设计与制造之间的缺口，对双方来说具有桥梁的作用。 ②晶圆厂中立的集成电路设计服务公司。这类公司主要特征是不绑定于一家晶圆厂，而是与全球范围内多个晶圆厂建立合作关系，根据不同的晶圆厂的工艺特色和产能为客户提供多样化的选择和灵活的服务。此类公司直接面向市场，与客户结合较为紧密。代表为芯原等。 ③与 EDA 工具、IP 捆绑的设计服务公司。这类公司的主要特征是通过设计服务业务将其设计方法学、IP 及 EDA 工具渗透到客户具体项目中，从而间接促进 EDA 工具销售。代表为新思科技和铿腾电子等。 按区域划分，全球比较知名的设计服务企业有：中国大陆的芯原，中国台湾的创意电子、智原、世芯，美国的 eSilicon、Synage 等，日本的 Toppan 等。 （2）半导体 IP 行业竞争情况及发行人的市场地位 半导体 IP 的市场参与者可大致分为两类：一类是与 EDA 工具捆绑型的半导体 IP 供应商，如铿腾电子、新思科技等；一类是提供专业领域 IP 的半导体 IP供应商，如 ARM、芯原、CEVA、Imagination 等。 根据 IPnest 统计，2018-2019 年全球半导体 IP 供应商销售收入市场占有率分布情况如下： 目前，从半导体 IP 销售收入角度，芯原是中国大陆排名第一、全球排名第七的半导体 IP 供应商。从半导体 IP 种类的齐备角度，芯原在全球前七名半导体IP 授权供应商中，IP 种类的齐备程度也具有较强竞争力。 3 科创板审核关注问题 （一）境外员工持股平台关于“闭环原则”的认定 发行人 3 家境内员工持股平台共青城原天、共青城原厚、共青城原德及 2 家境外员工持股平台 VeriSilicon Limited、VeriVision LLC 满足关于“闭环原则”的要求；其中共青城原德包括部分在职员工、离职员工、在职顾问，共青城原厚包括部分离职员工，VeriSilicon Limited 包括离职员工、在职员工、离职员工亲属、在职员工亲属、顾问，VeriVision LLC 包括外籍在职员工、顾问。截至 2019 年 12 月 31 日，18 名外部投资人在 VeriSilicon Limited持有股份，3 名外籍顾问在 VeriVision LLC 持有权益份额。 问询关注问题： （问询第一轮）说明在相关持股平台在包含离职员工、离职员工亲属、在职员工亲属、顾问等在职员工的情形下，认定相关持股平台为员工持股平台，且遵循“闭环原则”的依据是否充分，是否存在穿透后超过 200 人的情形。 （问询第四轮）请发行人补充披露 VeriSilicon Limited 和 VeriVision LLC 适用“闭环原则”依据的充分性，如不适用，是否存在穿透后超过 200 人的情形。 回复： 发行人的境外持股主体基本情况如下： 发行人境外持股平台 VeriSilicon Limited 和 VeriVision LLC 的形成背景原因具备合理性，不适用《证券法》的规定，发行人亦对其做出了锁定股份和限制转让对象的安排。 1、非员工在境外持股平台持股的背景原因及合理性 VeriSilicon Limited 成为发行人的持股平台是在拆除境外架构过程中自然形成的，历史上多轮市场化融资、图芯美国合并等原因形成的芯原开曼外部投资人、在境外期权计划下行权的顾问以及从已行权员工处获得股份的员工亲属均在 VeriSilicon Limited 层面持股。此后，绝大部分外部投资人均从 VeriSilicon Limited 退出，或转为在芯原有限直接持股，少量外部投资人、顾问和员工亲属继续保留在 VeriSilicon Limited 的持股。 3名外籍顾问在 VeriVision LLC 上的持股来源是其在为发行人服务期间获得的VeriSilicon Limited 的期权，在将境外期权转为发行人的间接持股时，发行人将该等顾问在 VeriSilicon Limited 的期权转为 VeriVision LLC 的权益份额。 VeriSilicon Limited 的 18 名外部投资人因市场化融资、图芯美国合并等原因成为芯原开曼的股东，在境外架构重组过程中，原芯原开曼的股东全部按比例转为VeriSilicon Limited 的股东，然后大部分 VeriSilicon Limited 原股东下翻至芯原有限直接持股，而前述外部投资人维持在 VeriSilicon Limited 的持股不变，具有合理性。 历史上，顾问在为发行人或其子公司服务期间曾获得 VeriSilicon Limited 合法权益（期权或行权后的股份）；员工亲属则系受让或继承该员工在发行人或其子公司任职期间获得的 VeriSilicon Limited 合法权益（行权后的股份）。在将境外期权转为发行人的间接持股时，发行人将离职/在职员工亲属、顾问在 VeriSilicon Limited的期权或股份统一纳入持股平台管理，体现了发行人对员工和顾问在服务期间所做贡献的认可，符合发行人的员工激励原则，具有合理性。 2、境外持股平台不适用《证券法》的规定 自 2020 年 3 月 1 日起生效实施的《证券法》第 2 条规定：“在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。……在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。” 《证券法》第 9 条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：……（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；……” 根 据 开 曼 律 师 迈 普 达 律 所 和 美 国 律 师 威 尔 逊 律 所 出 具 的 法 律 意 见 书 ，VeriSilicon Limited 和 VeriVision LLC 是分别依据注册地开曼群岛和美国法律合法设立、有效存续的境外公司。VeriSilicon Limited 和 VeriVision LLC 的设立及其自身股份/份额的发行均发生于中国境外，且不存在扰乱中国境内市场秩序或损害境内投资者合法权益的情形，其自身的股东人数是否超过 200 人不属于《证券法》规范的“公开发行”，不涉及违反《证券法》的情形。 因此，VeriSilicon Limited 通过发生在中国境内的交易行为（受让发行人老股）成为发行人的一名境外股东，VeriVision LLC 通过发生在中国境内的发行行为（认购发行人增发的新股）成为发行人的一名境外股东，各按一名股东计算，无需穿透计算VeriSilicon Limited 和 VeriVision LLC 在中国境外发行的境外股东人数。 3、股份锁定三年和限制转让对象安排 未签署《员工持股计划协议》的主体亦受到股份锁定限制。VeriSilicon Limited 股东会于 2019 年 8 月 5 日作出决议，同意附带退出机制安排的公司章程修订案。修订后的 VeriSilicon Limited 公司章程作出了与《员工持股计划协议》相同的规定，具体包括：“自本签署之日起至自芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原上海”）完成上市之日起三十六（36）个月届满之日内（以下简称“限售期”），除非经芯原上海事先书面同意，各股东在公司所持股份或在芯原上海所持权益均应予以锁定。”“任何股东均不得以任何方式对其直接或间接持有的公司股份进行转让、买卖、设置信托、委托管理、设置担保或要求公司回购。 未签署《员工持股计划协议》的主体亦受到转让对象的限制。根据修订后的VeriSilicon Limited 公司章程，“限售期届满前，若在职员工违反其与芯原上海和/或其关联方签署的任何保密协议、劳动合同、聘用协议、竞业禁止协议或发明转让协议（如适用）导致芯原上海和/或其关联方利益受到严重损害，并因此该员工被芯原上海和/或其关联方辞退，则员工持股管理人有权指定第三方以特定价格购买该员工直接和/或间接持有的芯原上海的所有权益。”其中，员工持股管理人指定第三方的范围“不应超出届时与芯原上海和/或其下属企业存在劳动关系的在职员工，但如果法律和监管要求不再限制芯原上海作为非公众公司的股东人数，则该范围限制自动取消”。 根据开曼律师迈普达律所出具的法律意见书，VeriSilicon Limited 公司章程对公司及其股东均具有约束力，违反上述 VeriSilicon Limited 公司章程规定的股份转让将不被视为开曼法项下的合法有效的转让。因此，3 名离职员工和 6 名外部投资人虽然未签署《员工持股计划协议》，但是也应该遵守 VeriSilicon Limited 公司章程的规定，同样受到与其他员工相同的股份锁定和转让对象的限制。 基于上述，VeriSilicon Limited 和 VeriVision LLC 已做出股份锁定三年和限制转让对象的安排。 4、假设穿透计算的股东人数 假设穿透计算 VeriSilicon Limited 和 VeriVision LLC 的股东人数，在按照《证券法》第 9 条规定扣除作为在职/离职员工的股东后，VeriSilicon Limited 穿透计算的股东人数为 42 人，VeriVision LLC 穿透计算的股东人数为 4 人。基于前述假设，发行人穿透计算的股东人数共计 91 人，未超过 200 人。 （二）新增重大诉讼事项 发行人2019年9月20日向上交所提交科创板申请。2019 年 11 月 19 日，香港比特针对 2018 年 1 月至 2018 年 7 月期间的部分交付产品质量问题对芯原香港提起诉讼，申索金额共 25,069,941.65 美元，按 1:6.96 汇率折合人民币 1.75 亿元。 问询关注问题 （问询第二轮）上述诉讼的具体内容及目前进展，后续程序及发行人的应对措施，发行人是否具有足够的偿付能力，相关风险是否充分揭示；结合报告期内香港比特及其关联方与发行人的交易情况，分析对发行人生产经营的潜在影响。 （问询第二、三轮）请结合发行人以及芯原香港在涉诉产品的设计、生产以及交付中所承担的角色、香港相关法律法规规定等，进一步论证该等诉讼事项是否涉及发行人需要承担产品质量责任的情形。请发行人在重大事项提示及风险提示部分补充披露发行人因上述诉讼事项可能面临的最大赔偿金额。 回复： 1、诉讼的具体内容 芯原香港与香港比特的诉讼事项，主要涉及在芯片质量上有关条款的违约及纠纷，未涉及发行人核心技术或其他知识产权纠纷。根据芯原香港和香港比特所签署的相关合约，芯原香港已于 2018 年 7 月按约交货，香港比特亦已支付完毕合同款项，且芯原香港自交货后近一年未收到香港比特任何有关产品的投诉和退货要求。直到发行人启动科创板上市申报后，2019 年 11 月 19 日，芯原香港收到香港比特发出的传讯令状（以下简称“传讯令状”），根据该传讯令状，香港比特主张：2018 年 1 月至 2018 年 7 月期间，香港比特及芯原香港签订一份合约，约定芯原香港同意制造及交付不同数量的 Samsung 10nm BTC Miner Wafer（以下简称“产品”），因芯原香港交付的产品有缺陷、没有合理地切合该类产品通常被需求的目的以及不具备可销售质量，违反了上述合约约定，导致香港比特蒙受共25,069,941.65 美元的损失和损害。为此，香港比特向芯原香港申索：(1)金额共25,069,941.65 美元；(2)进一步及/或由法院评估有关的损害赔偿；(3)利息；(4)进一步及/或其他的济助；及(5)诉讼费。 2、目前进展 收到上述传讯令状后，芯原香港立即委托香港律师作为其代表律师，并于2019 年 11 月 22 日将“送达认收书”送交法院存档以认收传讯令状的送达，而送达认收书内清楚说明芯原香港会就案件提出抗辩，并注明芯原香港有意就香港比特的申索提出争议。 根据香港法律，自送达认收书送交法院存档之日起，香港比特应在 14 天内（即 2019 年 12 月 6 日）将其申索陈述书送交法院存档和送达芯原香港。但香港比特于 2019 年 12 月 4 日致函芯原香港代表律师要求延迟提交其申索陈述书，基于如下原因考虑，芯原香港于次日回函拒绝了香港比特的要求：① 香港比特为原告人，应遵从香港的法庭程序规则订定的时限并于其申索准备就绪后才提诉；②香港比特完全没有提供需要延期的理由；③ 芯原香港的母公司（即公司）正在筹备上市，在没有申索陈述书的情况下则影响公司就此诉讼的具体内容向有关机构履行其披露责任。 2019 年 12 月 6 日，芯原香港代表律师收到香港比特提出的法庭传票，要求芯原香港于 2019 年 12 月 10 日出席法庭聆讯处理有关期延迟提交其申索陈述书的申请。在 2019 年 12 月 10 日的聆讯中，法院为了避免诉讼双方往后再就此延期申请纠缠争辩而浪费法庭时间和公帑，判定香港比特延迟 42 天提交申索陈述书，香港比特须于该期限内提交申索陈述书，否则整个诉讼则会被撤销。 2020 年 1 月 21 日，芯原香港收到香港比特的申索陈述书。根据申索陈述书，香港比特主张芯原香港于 2018 年 8 月交付的订单项下的 2,589 件产品并未符合双方协议约定的产品规格，因此均有缺陷。该等缺陷导致香港比特蒙受损失。香港比特声称芯原香港交付的 2,589 件产品：（1）没有合理地切合香港比特需要该类产品的目的，（2）不具备可销售质量，（3）相对样本产品的质量有参差，以及（4）芯原香港在进入量产阶段后单方面更改了产品规格。为此，香港比特向芯原香港申索：（1）为该等 2,589 件产品预缴总值 21,954,720 美元的金额；（2）总额 3,129,556.89 美元已浪费的费用（包括封装费、检测费用、运输及存货费用及其他生产有关的费用）；（3）其他及／或由法院评估有关的损害赔偿；（4）利息；（5）讼费；及（6）进一步及／或其他的济助。 芯原香港原定于 2020 年 2 月 18 日或之前，向法院提交和向香港比特送达抗辩书和反申索书（如有）。由于受新型冠状病毒持续爆发的影响，香港法院自 2020年 1 月 25 日至 2020 年 3 月 8 日期间关闭，在香港法院重开时，香港律师已立即向法院申请将提交抗辩书和反申索书（如有）的期限延迟 42 天。香港法院原定安排聆讯于 2020 年 4 月 14 日举行以审理该延期申请。由于疫情反复，香港法院从 2020 年 3 月 23 日再次关闭，因此原定 2020 年 4 月 14 日举行的聆讯无法如期进行。经诉讼双方同意及向法院提交同意令状，法院于 2020 年 4 月 17 日发出指示，芯原香港须于 2020 年 4 月 17 日或之前将抗辩书送达至香港比特，并于法院登记处重开后 14 天内向法院提交抗辩书存档。芯原香港目前已完成了抗辩书的编制，并分别于 2020 年 4 月 15 日及 2020 年 5 月 6 日向香港比特送达及向法庭提交抗辩书。香港比特须在 2020 年 5 月 13 日或之前向法院提交和向芯原香港送达答复书，但香港比特于 2020 年 5 月 6 日致函芯原香港要求延迟 35 天提交和送达答复书。芯原香港已指示代表律师其原则上同意香港比特的延时要求。 3、后续程序 根据香港法律和诉讼程序，上述诉讼的后续程序一般包括：香港比特向法院提交答复书，香港比特可于答复书中列出补充事实，以回复芯原香港所呈交的抗辩书；申请发出指示传票；诉讼双方进行审讯前的准备工作，包括文件透露、交换证人陈述书和交换各自的专家报告（如有）；申请许可将案件排期审讯；审讯。 4、发行人的应对措施 为应对上述案件，芯原香港已聘请香港律师作为其代表律师，并将在代表律师的协助下积极应诉，包括根据香港比特的申索陈述书进行积极抗辩，根据需要传召具有相关专长的专家证人就产品是否有缺陷、没有合理地切合该类产品通常被需求的目的以及不具备可销售质量等技术性问题提供证据，以协助法院判断芯原香港是否有违约等。 5、发行人具有足够偿付能力 根据香港比特的申索陈述书，香港比特向芯原香港提出的申索包括为产品预缴总值 21,954,720 美元的金额、3,129,556.89 美元已浪费的费用（包括封装费、检测费用、运输及存货费用及其他生产有关的费用，合计 25,084,276.89 美元，按 1:6.96 汇率折合人民币 1.75 亿元）。发行人最近一年营业收入为 13.40 亿元；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额及交易性金融资产（包括理财产品和结构性存款）为 4.86 亿元，发行人母公司资产负债率为 27.86%，流动比率为1.91，速动比率为 1.80，公司财务状况良好，具有足够偿付能力。 6、对发行人生产经营的潜在影响 （1）香港比特及其关联方与发行人的交易金额对发行人收入影响较小，未对发行人业务发展造成实质性影响 报告期内，公司对香港比特及其关联方的交易为芯片设计及芯片量产业务，报告期各期销售收入分别为 4,644.33 万元、4,677.08 万元、18.51 万元，占发行人同期营业收入比例分别为 4.30%、4.42%、0.01%。公司与香港比特及其关联方自2018 年 7 月后无新增业务，2019 年度发行人对香港比特及其关联方的收入系以前年度芯片设计合同剩余收入，占发行人同期营业收入比例较小。公司与个别客户的纠纷不影响发行人向其他客户持续提供服务，2019 年公司营业收入为133,991.46 万元，公司经营情况良好。 （2）上述诉讼事项未涉及发行人核心技术或其他知识产权，不会对公司持续经营能力造成重大不利影响 上述诉讼事项主要涉及香港比特认为芯原香港违反协议约定的产品质量问题，香港比特所提出的申索主要为金钱赔偿，未涉及公司核心技术或其他知识产权纠纷，不影响公司正常开展业务。此外，上述诉讼为买卖合同纠纷，不涉及欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全相关法令的重大违法行为。上述诉讼事项不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。 综上，上述诉讼事项不会对发行人生产经营产生重大不利影响。 7、未决诉讼产生经济赔偿及影响公司业务开展的风险 2019 年 11 月 19 日，香港比特以芯原香港违反协议约定，提供的产品有缺陷、没有合理地切合该类产品通常被需求的目的以及不具备可销售质量，违反了双方协议内明示及/或暗示的条款及/或条件为由，将芯原香港诉至香港特别行政区高等法院原讼法庭，要求芯原香港赔偿其损失共计 25,084,276.89 美元。针对前述申索，芯原香港已委托代表律师，并将在代表律师的协助下积极应诉，若香港特别行政区高等法院原讼法庭最终判决芯原香港需对香港比特进行赔偿，公司将面临承担一定经济赔偿的风险，在该等经济赔偿超出芯原香港偿付能力的情况下，芯原香港可能面临因资不抵债而进行破产清算的风险。同时，由于存在未决诉讼，公司可能面临业务开展需增加沟通成本、声誉可能受到负面影响等风险，对公司相关境外业务的开展造成一定程度的不利影响。 （三）收入确认 发行人存在四种不同类型的收入，并采取不同的收入确认方式。芯片量产业务系公司依据客户订单为其提供芯片的委外生产管理服务，交付符合规格要求的芯片产品。芯片设计业务系公司依据客户需求设计芯片制造版图，并委托晶圆厂生产芯片样片，最终经技术人员验证后交付给客户，按完工百分比法确认收入，完工进度按已发生劳务成本占预计总成本比重确定。知识产权授权业务系将公司相关产品以电子方式放置于公司加密 FTP 服务器以供客户下载且密钥以电子方式发送给客户。特许权使用费系客户使用公司的知识产权授权生产及销售产品，按规定费率支付使用费产生的收入。 问询回复： （问询第一轮）请发行人披露：（1）知识产权授权业务，一次性授权和多次授权在收入确认方面的差别，收入确认的具体依据及经济利益很可能流入企业的具体标志；（2）特许权使用费收入确认的具体依据及相关经济利益很可能流入企业的具体标准；（3）知识产权授权业务与特许权使用费业务的区别，所使用的知识产权之间是否存在明显区别，还是仅是收费方式存在差异，针对不同知识产权如何决定采用何种收费方式。 回复： 1、销售商品收入 公司商品销售收入主要为芯片量产业务收入。当芯片设计完成并通过验证后，客户将根据终端市场情况向公司下达量产芯片的订单，订单通常包含量产芯片的名称、规格、数量、单价等要素，公司将依据客户订单为其提供芯片的委外生产管理服务，交付符合规格要求的芯片产品并获取芯片量产业务收入。 公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时公司的身份是主要责任人还是代理人。公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照既定的佣金金额或比例等确定。 公司向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）公司自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（二）公司能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（三）公司自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。 在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，公司没有仅局限于合同的法律形式，而是综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）公司承担向客户转让商品的主要责任；（二）公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（三）公司有权自主决定所交易商品的价格；（四）其他相关事实和情况。 公司按照上述收入确认原则根据双方的协议交付条件在客户收到或产品发出时作为收入实现条件。具体而言，公司根据合同约定分为两种情况：（1）公司将产品交付给客户指定的承运人后，产品即被视为已由公司交付给客户，公司确认相关收入；（2）公司将产品发送至客户指定地点，经客户确认后公司确认相关收入。 2、提供劳务收入 公司提供的劳务主要为芯片设计业务，系公司根据客户对芯片在功能、性能、功耗、尺寸及成本等方面的要求进行芯片规格定义和 IP 选型，通过设计、实现及验证，逐步转化为能用于芯片制造的版图，并委托晶圆厂根据版图生产芯片样片（即样片流片），最终将经过公司技术人员验证过的样片交付给客户的全部过程。在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。公司于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 当某项服务预计总成本超过总收入的，将预计损失确认为当期费用。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 3、半导体 IP 授权业务收入（知识产权授权使用费+特许权使用费） 公司的半导体 IP 授权业务收入主要系公司将其研发的半导体 IP 授权给客户使用。在客户芯片设计阶段，公司直接向客户交付半导体 IP，并获取知识产权授权使用费收入；待客户利用该 IP 完成芯片设计并量产后，公司依照合同约定，根据客户芯片的销售情况，按照量产芯片销售颗数获取特许权使用费收入。 （1）知识产权授权使用费收入 主要系公司提供一次性或者多次使用授权以使用公司的知识产权产生的收入。尽管部分业务合同中约定了验收条款，但因公司交付的 IP 产品为符合行业及相应技术标准的标准化产品，故本公司在相关产品以电子方式被放置于本公司加密的 FTP(文件传输协议)服务器中以供客户下载且密钥以电子方式发送给客户的时点，已将商品的主要风险和报酬转移给客户，对其并无继续管理权及实施有效控制的能力，且相关经济利益很可能流入企业，因此在该时点按照相关合同或协议约定的金额确认收入。 知识产权授权业务中一次性授权和多次授权的具体区别如下： 收入确认的具体依据及经济利益很可能流入企业的具体标志： 知识产权授权业务的合同中通常约定在公司将在相关半导体 IP 以电子方式放置于公司加密的 FTP（文件传输协议）服务器中以供客户下载且密钥以电子方式发送给客户时视为交付成功。公司因此以该交付时点为具体收入的确认依据。知识产权授权业务的合同中通常约定半导体 IP 交付后被授权方产生支付款项的义务，同时，合同约定许可费无法退还且不得取消。因此可将半导体 IP 交付视为经济利益很可能流入企业的具体标志。 除上述情况外，知识产权授权业务存在下列两种收入确认情形： 1）技术支持费 技术支持包括为半导体 IP 的更新，以用于提高许可产品的成品率、速度和其他方面的改进；对工具的任何更新、升级或故障排除；通过电话、传真和电子邮件等形式提供合理数量的技术支持。技术支持条款通常在合同的第一年是强制性条款。技术支持费在合同中通常也是被清晰的定义并可从知识产权授权费中拆分。公司通常将技术支持费认定为提供劳务并单独确认收入，并在提供技术支持的期间内按直线法摊销确认相应的收入。 2）定制化半导体 IP 定制化半导体 IP 为根据客户的特定需求和性能规格要求，对特定半导体 IP进行设计和整合。定制化半导体 IP 业务是具有提供劳务性质，对客户履行定制化设计义务。公司通常将定制化半导体 IP 根据已发生的成本确定完工进度，以完工百分比法确认收入。 （2）特许权使用费收入 主要系客户使用公司的知识产权授权生产及销售产品，按规定费率支付使用费产生的收入。当公司每季度从被许可方收到生产量及销量报告，且相关经济利益很可能流入企业时，即按照合同或协议规定的收费方法计算确定的金额分期确认收入。 特许权使用业务是客户使用公司的知识产权授权的半导体 IP 生产或销售产品，按规定费率支付使用费产生的收入。特许权使用费收入确认的具体依据为被授权方于每个季度结束后一定期限内向公司递交的特许权使用费报告，特许权使用费报告通常包括了使用的 IP 名称、量产产品名称、季度产出量、销售量、特许权使用费率、计算得到的特许权使用费金额。客户提供特许权使用费报告时已有向公司付款义务，标志着相关经济利益很可能流入企业。同时合同约定发行人有权任命一家独立的会计师事务所对客户进行审计，以确定售出的集成电路产品数量、售出的季度及特许权使用费金额等。 （3）知识产权授权业务与特许权使用费业务的区别 半导体 IP 授权业务收入具体可分为知识产权授权使用费、特许权使用费，其主要区别为履约的阶段与收款条件不同。知识产权授权使用费是公司向客户交付半导体 IP 时完成履约义务，同时取得授权使用费的收款权力，公司在交付半导体 IP 时确认收入。特许权使用费是在客户使用上述被授权的半导体 IP 完成芯片设计并实现量产或销售后，才能满足企业会计准则中针对收入确认的条件之一，即经济利益很可能流入企业，因此公司在被授权的半导体 IP 完成芯片设计并实现量产或销售后按照生产或销售情况确认相关授权收入。 发行人知识产权授权与特许权使用费的区别如下: 发行人知识产权授权业务与特许权使用业务为半导体 IP 授权业务的两种收费方式，所使用的半导体 IP 不存在明显区别，主要为履约的阶段与收款条件不同。 针对不同半导体 IP，在收费方式方面并无差异。公司通常会先收取知识产权授权费，待客户量产后收取特许权使用费。发行人在与客户签订合同时，双方会对知识产权授权费和特许权使用费分别进行约定和定价，并分别设立付款条件。 （四）国有股权设置未获得批复文件 在审核的过程中，发行人国有股权设置批复尚未取得。 回复： 实际上，在公司上会时，公司尚未获得国有股权设置批复。不过公司在提交上会稿的招股书中披露： “截至本招股说明书签署日，公司尚未取得有关主管部门对国有股份的设置批复文件，公司正在配合相关股东积极办理中。发行人持股比例最大的国有股东国家集成电路基金已向财政部提交国有股权设置批复的相关申请文件，截至本招股说明书签署日，该申请正在审批过程中，不存在实质性障碍。 针对该事项，发行人承诺：本公司将积极办理国有股权管理的批复文件，并在提交注册审核之前办理完毕。”- The END - |
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