由清政府修订法律馆主持起草，1911年完成，仿照德国式民法草拟，分总则、债权、 物权、亲属、继承五编。前三编委托日本法学家松冈义正、志田钾太郎协助主编，后两编由法律馆会同礼学馆起草。草案曾交资政院审议，但至清朝灭亡也未能公布。它是中国第一部 民法典草案，对以后的民法立法有一定影响。
《大清民律草案》的制定由修订法律馆与礼学馆共同承担：修订法律馆负责起草民律草案前三编总则、债权、物权，后两编亲属与继承由礼学馆制订。起草工作开始于1907年，1911年8月完成。草案全文共36章，1569条。
《大清民律草案》遵循的 立法原则主要有以下三个方面：(1)采纳各国通行的民法原则；(2)以最新最合理的法律理论为指导；(3)充分考虑中国特定的国情民风，确定最适合 中国风俗习惯的法则，并适应社会演进的需要。
制订民律草案前三编所依据的主要是各国的现有成文法和最新 法学理论，后两编则以中国的传统礼教与民俗为依据。这对民律草案的内容产生了重要的影响，主要表现在以下两个方面：
第一，民律前三编以“模范列强”为主。民律前三编在起草者松冈义正的影响下，以日、德、瑞士民法典为参照， 体例结构取自德国民法典。在总则编中，采取了私有 财产所有权不可侵犯、契约自由、过失致人损害应予赔偿等资产阶级民法的基本原则。在债权编中，规定了债权的标的、效力、让与、承认、消灭以及各种形式债的意义和有关当事人的权利义务等。在物权编中主要规定了对各种形式的 财产权的法律保护及财产使用内容等。这些内容主要以西方各国通行的民法理论和原则为依据，对中国旧有习惯未加 参酌，因而体现出明显的资产阶级民法的特征。
第二，民律后两编“以固守 国粹为主”。根据民律草案的起草原则，所有涉及亲属关系以及与亲属关系相关联的 财产关系，均以中国传统为主。立法者具体提出这两编主要参照现行法律、 经义和道德，虽也采纳了一些资产阶级的法律规定，但更多的是、注重吸收中国传统社会历代相沿的礼教民俗。第四编“亲属”对亲属关系的种类和范围、家庭制度、婚姻制度、未成年人和成年人的监护、亲属间的抚养等作了规定。这一编体现了浓厚的家族本位特色，确定了家长在家庭中的特殊作用。第五编“继承”规定了自然继承的范围及顺位、 遗嘱继承的办法和效力以及对债权人和受遗人利益的法律保护。这一编同样体现着浓厚的 传统色彩，家族的传承观念远远重于个人的物质 利害得失。
《大清民律草案》前三编与后两编的迥异，使整部 法典的风格难以统一。从整体上二来说，由于急功近利，法典一味强调对最先进民法理论和立法成果的吸收，故而在许多方面与中国实际严重脱节。就法典本身来说，《大清民律草案》虽然不太成熟，但作为中国历史上第一部民法典草案，对以后的民事立法产生了重要影响。
