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资本公积是投资收并购中，经常遇到的一个概念，经常容易混淆，投资人往往记住了又忘了。 资本公积的学术概念，指的是公司收到的投资者超过其份额部分投资的资本，以及其他资本公积等。 形成资本公积的来源有两种：一是溢价发行股票，资产重估升值，或者投资者超额实缴资本等形成的；二是接受外来捐赠等形成的。投拓岗位日常接触比较多的是，土地增值之后，导致的公司资本公积增加。 与资本公积相对应的还有实收资本这个概念，实收资本指的是投资者按照公司章程或者协议，实际投入公司并依法进行了注册的资本，体现了公司的股东对公司的产权上的基本关系。现在的公司注册都是实行认缴制，股东之间约定实际缴纳出资的时间即可 上面这两个概念的讲解是不是有点晕，云里雾里的，还是无法完全理解。下面我们来看一个故事，彻底梳理一下这个概念： 在国家大力提倡地摊经济，发展最美人间烟火的号召下，小王和小李萌生了去摆地摊的想法。于是两人出钱出力，搞起了一个特色烧烤摊，经营一段时间后发现效果还不错。两人遂决定投资60万（一人30万，各占50%股份），用于铺面承租，装修和相关器材购买，成立一个烧烤店，宣告告别地摊阶段开始正式经营。 一年后，这个烧烤店铺效益还不错，不仅收回了全部的60万投资，还有25万的利润。在经历了生意成功后，两人准备扩大经营，开一家分店，意欲引进第三方投资。小明在考察后，发现这个生意很有投资的价值，就想跟小王和小李一样，直接投资30万，然后三人各占三分之一的股份。 那么问题来了，小王和小李觉得这个生意不是这样谈的，烧烤店现在这么赚钱，也有了一定的品牌效果，还是按原来的价值投30万，肯定是亏了。明眼人都明白这个道理，更别说做了这么多年生意，精于盘算的小王和小李。 于是，谈到最后，小明需要出资60万，才能获得烧烤店三分之一的股份，与小王和小李同股同权。 那么，到了最后，这个烧烤店的实收资本是：小王的30万+小李的30万+小明的30万=90万。其中小明的60万，是属于溢价增资的情况，30万是溢价，另外的30万是实收资本。溢价的这30万，最终实收到了公司里面，变成了所谓的资本公积。 通过这个案例，大家就能更加准确地理解资本公积的概念了。 小明溢价入股的原因，是因为烧烤店经过小王和小李辛苦经营，实现了资本的保值增值，已经不是原来的单纯分别投入30万资本那么简单。其中夹杂了两人的辛苦付出，积累的品牌效应等可量化为货币表现的公司整体价值的提升。 此案例还引申出另外一个问题，关于股权转让后资本公积的处理问题。比如，在多年以后，小王不想干餐饮行业了，觉得太累，于是把原来的股权，按入股时的60万原价转让给了小李（股东的优先购买权）。这个时候的资本公积怎么处理？ 因为资本公积属于公司的净资产，而不是单单属于某一个股东，这个净资产是一直在公司名下的，股东按股权比例享有对应比例的净资产。只有在股东转让股权时，这部分资本公积，才能以股权溢价的形式予以兑现。 |
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