毕马威投资并购整合系列：投后整合

投资行业普遍认为，自2004年联想收购IBM个人电脑业务，中国企业正式开启了海外大型跨境交易的脚步。截至目前，中国已累计达成上千宗大型跨境并购案，同时国内企业之间的兼并收购行为也十分激烈。然而，这些大量的交易背后，又有多少是真正成功地为投资方创造了价值呢？答案是仅有少数并购交易实现了预期价值。其中，非常重要的一个原因是大部分企业缺乏足够的投后整合能力，并购交易很难通过良好的管控与协同进行深度整合。如今，随着更多的企业越来越重视投后管理，交易价值大幅度流失的情况已经有所好转，投后整合对保障交易价值，实现协同效应的重要性不言而喻。

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导致交易价值流失的常见投后风险

实际情况中，投后管理融合过程通常难以一帆风顺，常见交易后风险及原因分析如下：

针对交易后存在的种种风险，适当的投后整合方法可以帮助投资方尽量化解相应风险。通过建立正确的投后整合战略、加强投后管控治理、识别并发挥买卖双方协同效应、克服人员和文化融合等问题，帮助投资方维持并提升交易价值。

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投后整合的目的与价值所在

投后整合的最主要的目的就是为了控制交易风险，并最大化实现交易价值。我们需要清楚地意识到，投后管理是一个循序渐进的过程，整合工作在各阶段为交易提供不同的价值。在过渡期，整合的最大价值是帮助买方实现交易前后业务的平稳过渡，保证业务顺利进行，即表现为“维持价值”。在保证业务顺利过渡后，为了达到并购的战略目的，此阶段整合工作的最大价值为发掘并充分利用双方的协同效应，以达到“捕获价值”的目的。最终，为了进一步最大化交易价值，通过拓展新的业务模式，帮助投资方利用并购资产创造新的价值，此时，投后整合工作便完成了最理想的“创造价值”的过程。

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投后整合核心内容

我们通常建议将投后整合分为两大阶段，即初期进行的投后整合情况综合评估，以及整合工作的具体实施。投后整合评估的目的是为了确定不同交易背景下投后整合的工作重点，以便在实施具体整合工作时有所侧重。在具体整合实施中，我们通常从商业、运营、财务、以及管控四大维度出发展开整合工作，同时将买方诉求作为整合的指导方向，聚焦实现整合的最大化价值。

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投后整合评估

在投后整合评估阶段，我们的工作重点通常集中在对交易以下方面进行了解和分析，从而得出未来整合工作的重点关注领域：

投后整合评估工作重点：

在每一分类下，细分子流程和具体领域见下表。该表格中涵盖了投后整合工作中常见的关键信息，投资者可以利用该表格在进行投后整合前考虑如何制定工作计划，也可以在整合工作中和完成后与具体项目对照以检查投后整合工作的完整程度。

投后整合具体评估项目

投后整合评价的主要方式是通过资料查阅及双方管理层访谈收集上述领域的反馈，根据信息收集反馈对投后整合各领域就完善程度、业务及财务重要性、风险等综合评估后进行打分及排序，以识别投后整合关键领域。打分表样例如下：

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投后整合实施

经过初步评估确定整合重点领域后，投后整合具体实施阶段通常就管控、财务、商业、以及运营四大维度出发。投后整合实施的核心在于以商业模式和运营模式为支撑，通过合理的管控模式实现既定战略及财务目标。

立体化全周期投后整合管理体系

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实践案例展示

案例背景

A公司为国内某上市公司，为实现其国际化战略拟在全球金属行业上下游筛选合适的企业以进行海外收购。欧洲某上市B公司主要产品在其细分领域位于全球前列，其产品线可与A公司现有的部分产品线合并。同时，B公司在细分市场内的国际知名度较高，收购B公司有助于提高A公司的国际声誉。最后，针对A公司国内产能过剩问题，可以将部分产能转移到海外的B公司。综合考虑后，A公司向B公司提出收购请求并成功完成交易。A公司计划聘请毕马威交易咨询整合团队对B公司进行投后整合。

经过初步分析及管理层沟通，毕马威整合团队对投后整合进行初步评估后，确定以下五个整合重点目标：

为B公司建立一个符合其业务需求的治理框架，以监督其业务发展，同时为B公司提供足够的自主能力管理日常业务

B公司的财务报表框架需与A公司的报表需求协调一致，以便于A公司管理层履行内部及外部义务并监控B公司的业务表现

两个企业有很大的文化差异和语言障碍，需要制定一项文化调整计划，以促进所有权转换的过渡并保留关键人员

B公司的IT环境应符合收购后的业务需求，并支持合并后一系列业务扩张的目标

两个企业在生产质量，流程以及组织治理方面有很大的协同潜力可以实现，需要识别并促进潜在协同增效

同时，毕马威整合团队根据整合目标制定了如下整合计划：

治理架构：

• 制定双方管理层认可的B公司治理架构，包括董事会框架、汇报要求、议事规则、授权机制矩阵等

• 任命有相关经验及背景的高管，进一步加强B公司的公司治理管控

• 制定A公司和B公司的管控模式，在集中管控及自主运营之间寻求平衡点

财务报表：

• 设计双方管理层认可的未来财务报表框架

• 制定实施计划及预算用以推出综合财务报表模板

• 进行新财务报表试点运行，对双方财务团队使用新财务报表模板进行培训

• 对双方财务人员就追踪业务绩效的主要财务指标、财务系统状况及数据流进行培训

文化融合：

• 制定双方文化融合计划，基于共同的价值观和相似之处制定指导原则 

• 对双方部分员工进行语言培训

• 调派双方员工进行海外工作，选择并培训部分员工成为“文化沟通大使”

• 实行季度文化评估，以监测文化融合进程 

IT环境：

• 评估B公司目前的IT运营模型是否支持并购后的增长目标

• 评估B公司的IT基础设施建设是否符合并购后业务需求以及是否存在重大风险

• 评估B公司当前IT政策及流程是否完善，并提出改进建议

• 评估对IT环境进行新投资的必要性

协同效应：

• A公司通过B公司的产品渠道以及客户资源根植欧洲市场，渗透欧洲及美洲区域市场。B公司借助A公司的市场渠道以及客户关系，进一步拓展亚洲市场

• 结合B公司优秀的产品开发能力，帮助A公司建立全球产品开发和生产体系

• 优化双方产能结构，充分利用B公司现有产能，并实现转移A公司国内多余产能目标

经过近4个月的工作后，A公司投资部门会同毕马威整合团队成功完成了五大整合目标。至此，B公司各项业务运转良好，业务表现亮眼，运营效率也得到明显提高。A公司对B公司保持着持续管控和关注，在多项合作上充分发挥双方优势，实现双赢。此次投后整合工作的顺利完成，是A公司海外投资历程的一个重要里程碑，为A公司的海外扩张战略奠定了良好基础。

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引入专业整合团队的重要作用

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专业整合团队是由各方面资格专业人士组成的强大联盟，是一只在全世界范围内拥有将环球经验和区域知识相结合的专业团队。同时，其身后还拥有能够随时支持的专家组，能在需要的时候迅速调集世界各地的优秀人员和知识储备。

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专业整合团队通过参与大量交易积累了丰富的投后整合经验和行业资源。团队领导及核心成员均在全球和中国领导或参与过大型的并购交易，具有复杂的项目管理及沟通经验，可以快速协助买方明确整合路径，并计划内外部的沟通。

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专业整合团队具有世界一流的并购整合理念，同时也拥有真正的相关运营与职能领域优化与落地的能力（如财务、人力资源、供应链及采购、信息化、内控、反舞弊等），且能够真正实现“一体化团队，一站式服务”，能够帮助买方弥补在某一具体领域尚且不足的专业能力。

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专业整合团队遵循高效的项目管理方式，对于项目架构、工作计划、进度报告等均有一套标准模式，并同时考虑项目背景进行个性化改良。专业整合团队能够制定切合实际的工作计划并进行严格的管理，避免懈怠和交付危机，并通过团队内不同的工作流交叉检查交付成果。

结语

毕马威交易咨询在投后整合方面拥有一支经验丰富的团队，在毕马威先进的并购交易方法论的基础上，利用管控、财务、商业、运营等各方面专业知识，帮助收购方顺利完成投后整合，实现并进一步提升交易价值。

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