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合伙创业，一方出钱另一方出技术怎么操作？股权怎么处理？ 我们查到一个案例，合伙开公司没赚钱到，还要交1亿元的高额学费，打多场官司现在还没了结。 东北甲公司是一家上市公司，有一项技术经评估价值是4100万元；而北京的乙公司和另一家丙公司有钱，他们愿意掏钱和甲公司合作，大家共同组建一家丁化工企业。 甲、乙、丙三方签合作协议约定，对丁公司进行注资： 丁公司的注册资本1亿元，甲公司以技术作价4000万元入股，持股40%，乙公司和丙公司都以现金出资3000万元，各持股30%。
预计丁公司的一期投资需要2亿元，乙方和丙方各投资1亿元，二期项目再投资2亿元。 甲公司负责提供生产技术、工艺资料、技术指导、生产线设备的采购、生产管理等。 甲公司虽然只持股40%，但在股东会有一票否决权，在董事会有3/5的席位，丁公司也由甲公司派的人来管理。 这样的约定，可见乙公司和丙公司两家是很看好甲公司的技术的吧，乙丙两家共投资4亿元，只占60%的股份，而且丁公司还是由甲公司来管理和控制。 在三方签合作协议之后，丁公司已由甲公司派的人来管理。 然后丁公司和甲公司签订技术转让协议约定，甲公司把它的技术使用权按4000万元转让丁公司，转让后甲公司还拥有这项技术的使用权。 后来，甲公司拿这项技术去申请了专利，获得专利权归甲公司，甲公司又拿这项专利去另一个地方和别人合作建新厂了。 说好的甲公司拿技术入股丁公司，但丁公司得到的只是技术的使用权，甲公司又拿这项技术和别人合作成为竞争对手？ 那时乙公司已经投入了5585万元，丙公司投入了3270万元，两家共投入接近1亿元了，如果你是出钱的股东怎么办？ 出钱的两位股东不干了，不愿意再投钱；而出技术的甲公司说自己的技术已经给丁公司了，但乙公司和丙公司不付钱，他们已经违约了，所以甲公司也不愿意再合作了。 甲公司和乙公司都去法院起诉要求解除合作协议，乙公司还去法院起诉要求解散丁公司。 可是，有句话说合伙容易散伙难，散伙有这么容易吗？ 看过竹子写的《公司控制权》一书的朋友应该知道，乙公司起诉解散公司是不可能成功的，所以乙公司后来撤回了解散公司的申请。 但乙方坚持要求解除合作协议，要求甲公司赔偿6000万元，你觉得法院会支持谁呢？ 由于这单官司涉及金额较大，一审是由中级法院审理的，经二审判决后甲公司不服，又向最高法院再审，前后共经历了三轮官司，法官会怎么说呢？ 法院同意三方解除合作协议，甲公司用技术入股不到位已经构成违约，但违约责任怎么计算呢？ 法院说，甲公司违约给乙公司造成的损失，体现为乙公司投入的钱变成了生产线，生产线可能会贬值。 可到底贬值了多少？ 要按照公司法的规定对丁公司进行清算才知道损失了多少。 所以甲公司要求赔偿6000万元并没有得到法院的支持，法院还判决乙公司承担接近70万的诉讼费。 出钱的乙公司和丙公司投入了将近1亿元，变成了那些生产线和设备，乙公司自己都不是做这行的，拿这些生产线有用吗？这结果也太冤了吧？怎么才能不踩这种大坑？ 办法是：提前在合同约定处理规则才是最靠谱的，有约定按约定，没约定才按法律默认的规则处理。 因为股东协议影响重大，而后悔药是非常贵的，所以我们起草股东协议收费都比较贵。 贵不贵的问题看与什么比吧，比如现在乙丙公司投资的1亿要打水漂了，还要花100万的诉讼费和律师费，而我们起草合同的钱与这些相比只是小毛毛雨了。 技术入股应该怎么操作？ 技术包括非专利技术和专利技术两种，两种技术入股的操作方法是不一样的，而非专利技术入股还可能涉及技术保密的问题，可在“股权道”公众号了解技术入股的操作和变通处理方法。  |
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