 夏季，四月，居住在代郡、上谷郡的乌桓族无臣氐等造反。 先前，魏王曹操召回代郡太守裴潜，任命为丞相相理曹掾。曹操赞扬裴潜治理代郡的成就，裴潜说：“我对百姓虽然宽容，但对胡人却很严厉。今后我的继任者，必然认为我的治理过严而采取宽厚的措施。那些胡人一向骄横，过度宽厚必然导致放纵，放纵以后再用法令限制，这将是引起他们生怨反叛的原因。根据情势预测，代郡的乌桓必定还要反叛。” 于是曹操非常后悔，召裴潜回来得太快了。 几十天过后，乌桓三个单于反叛的消息果然传来。曹操以儿子鄢陵侯曹彰代理骁骑将军，派去讨伐反叛的乌桓。曹彰从小擅长射箭骑马，力量过人。曹操告诫曹彰：“在家的时候，我们是父子；接受任务后，就变成了君臣，一举一动都要按朝廷法令行事，你要小心！”
刘备屯驻阳平关，夏侯渊、张郃、徐晃等与之相拒。刘备派部将陈式等人去切断马鸣阁的道路，被徐晃打败。张郃驻守在广石，刘备攻打不下来，急发文书调集益州军队。 诸葛亮问从事、犍为人杨洪应如何处理此事，杨洪说：“汉中是益州的咽喉，存亡的关键，如果不占据汉中，就没有蜀了，这是家门前的祸患，有什么疑问呢？当然要发兵！”当时蜀郡太守法正跟随刘备到了北方，诸葛亮于是上表请求由杨洪代理蜀郡太守。杨洪将各项政务全都办理妥当，于是获得正式任命。 从前，犍为太守李严曾任命杨洪为功曹，李严未离开犍为，而杨洪已做了蜀郡太守。杨洪推荐自己门下的书佐何祗，称他有才干；杨洪还在蜀郡任上，而何袛已经升任广汉太守。于是益州人士都佩服诸葛亮能识拔人才，人尽其用。
 曹彰攻打代郡乌桓，亲自上阵搏战，身上铠甲被射中数箭，而斗志更加激励，乘胜追击，一直打到桑干之北，大破乌桓，斩首、俘虏数以千计。当时鲜卑酋长轲比能将数万骑兵观望强弱，见曹彰力战，所向披靡，于是请求投降，北方全部平定。 南阳吏民苦于徭役，冬，十月，宛县守将侯音反叛。南阳太守东里衮与功曹应余逃出城外，侯音派骑兵追捕，流箭四射，应余用身体遮蔽东里衮，身中七箭而死，侯音将东里衮抓回。当时征南将军曹仁屯驻樊城以镇荆州，曹操命曹仁回师征讨侯音。功曹宗子卿对侯音说：“足下顺民心，举大事，远近无不望风归顺，但是你囚禁太守，这是违逆之事，又没有什么益处，何不把他释放？”侯音听从。宗子卿于是夜里翻墙而出，跟随太守，招募余众，包围侯音。正赶上曹仁军到，一起攻打宛县。 二十四年（公元219年） 春，正月，宛县陷落，曹仁屠城，斩侯音，再回师屯驻樊县。 当初，夏侯渊虽然多次打胜仗，魏王曹操却经常告诫他说：“作为将领，应有胆怯的时候，不能一味仗恃勇敢。将领应当以勇敢为根本，但在行动时要依靠智慧和计谋；如果一味逞勇，那就只是一个匹夫的敌手罢了。” 后来，夏侯渊与刘备对峙了一年有余，刘备从阳平向南，渡过沔水，顺着山势稍微前行，在定军山扎下营盘。夏侯渊率兵争夺定军山。法正说：“可以发动攻击了。”刘备派讨虏将军黄忠率兵居高临下，擂鼓呐喊，发动进攻，夏侯渊的军队大败，夏侯渊和益州刺史赵颙（曹操所任命的益州刺史，实际并不能到任）被斩。 张郃带兵退回阳平，当时军中新失元帅，军中人心惶惶，不知如何是好。督军杜袭和夏侯渊的司马、太原人郭淮集合散乱的兵卒，对各营将士发出号令：”张郃将军是国家的名将，为刘备所惧怕；如今军情紧迫，只有在张郃将军的指挥下，才能转危为安。”于是临时推举张郃为军中主帅。张郃出来统率军队，巡视阵地，将领们都接受张郃的指挥，军心才安定下来。 第二天，刘备打算渡汉水发动攻击；曹军将领们认为寡不敌众，准备依凭汉水列阵抵抗。郭淮说：“这是向敌人示弱，而不能挫败敌人，不是好计策。不如远离汉水列阵，把敌人吸引过来，等他们渡过一半后，我们再出击，就可以打败刘备。”曹军列好阵，刘备产生怀疑，命令不要渡河。郭淮于是坚守阵地，表明曹军没有撤退之心。郭淮等人把情况上报魏王曹操，曹操很同意他们的作法，派使者把符节授予张郃，仍任命郭淮为司马。
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