【编者语】 增资行为起纠纷， 住所法院来管辖。 特殊管辖非专属， 约定优于特殊地。 【案情·判决】 南通华浮港务有限公司（住所地江苏省启东市）与上海振华重工（集团）股份有限公司、上海振华重工启东海洋工程股份有限公司签订《增资协议书》，该协议约定相关争议向振华集团住所地人民法院提起诉讼。后双方因增资发生纠纷，上海振华重工（集团）股份有限公司、上海振华重工启东海洋工程股份有限公司向上海市高级人民法院提起诉讼，南通华浮港务有限公司认为本案应依照民事诉讼法第二十六条及其司法解释的规定确定管辖法院即由增资公司住所地江苏省启东市，此规定属于专属管辖，双方约定管辖法院无效，故提出管辖权异议。 最高院裁定：上海市高级人民法院对本案有管辖权。 【评析·公司治理建议】 一、公司增资纠纷诉讼由公司住所地法院管辖 公司增资纠纷属于公司内部纠纷，因公司内部纠纷提起的诉讼大部分由公司住所地法院管辖。依照法律规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、公司解散、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资、公司清算案件等纠纷提起的诉讼由公司住所地法院管辖。有些因公司内部纠纷提起的诉讼其管辖法院不是公司住所地法院，如股东出资纠纷、股权转让纠纷、公司董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东的相关利益等。 二、公司住所地法院管辖是特殊地域管辖 最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条规定因公司增资纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖，即公司住所地法院管辖，本条属于特殊地域管辖条款。立法者设计这条款的目的是便于当事人经济、快速地进行诉讼，便于法院更好地审判、合理配置资源。 三、协议管辖优于特殊地域管辖 本案中，双方当事人约定相关争议向振华集团住所地人民法院提起诉讼，此约定符合协议管辖的规定，如前所述，依照民事诉讼法第二十六条规定公司住所地法院管辖属于特殊地域管辖条款，不属于专属管辖条款。特殊地域管辖条款并不排除当事人的协议管辖约定，当事人对于争议解决方式有约定的从其约定，无约定或者约定不具有可操作性的则依照民事诉讼法第二十六条的规定予以确定案件的管辖法院。 【相关法律条文】 《民事诉讼法》 第二十六条 因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。 第三十三条 下列案件，由本条规定的人民法院专属管辖： （一）因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖； （二）因港口作业中发生纠纷提起的诉讼，由港口所在地人民法院管辖； （三）因继承遗产纠纷提起的诉讼，由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院管辖。 第三十四条 合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》 第二十二条 因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 第二十四条 解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。 基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。 |
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