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安谋中国的两大股东共持股83.33%，联手罢免CEO，但CEO既不接受也不承认。 两个月过去了，吴雄昂还是CEO、董事长、董事、法定代表人，这事你怎么看？ 为什么持股83%的大股东，还搞不定一个职业经理人呢？ 我们“股权道”只做专业分析，不参与八卦，猜测可能是大股东方操作不当，导致闹了这么久还没有结果。 一、ARM与安谋中国 Arm总部位于英国， 2002年进入中国后成立子公司，中国市场为Arm全球贡献1/5的营收。 到2019年，中国公司占Arm全球IP业务的27%和营收增长的100%。 Arm的业务是为芯片设计公司提供IP授权，收取授权费，它本身并不生产芯片。 2016年，孙正义收购了Arm公司。 2018年4月，Arm与中方投资人组建中外合资的Arm中国公司，就是发生纷争的安谋科技（中国）有限公司（简称“安谋中国”）。 安谋中国由外方Arm总公司持股49%（后来稀释到47.33%），中方投资人持股51%（就是软银将51%的股权卖给中方投资团队）。 Arm的主要知识产权在外方总部，而安谋中国拥有Arm在中国市场的永久性及独家的产品销售权利，和基于Arm技术架构的自主研发权利。 二、安谋中国的控制权架构 据吴雄昂方披露，安谋中国的中方投资人包括：中投公司、深业集团、丝路基金、中银国际、招银国际等多家央国企金融机构和知名产业资本，并选派了厚朴投资和安创基金作为中方的投资人代表，以一致行动人身份进入安谋中国董事会，共同管理和指导51%的中方股东之多数表决权。 结合安谋中国公开的股权结构，竹子猜测如下： （1）这些投资人里，有的投资人是直接持股，有的是间接持股。 （2）厚朴投资是直接持股，而且直接持股比例高达36%。 （3）安创基金则作为基金管理人，掌管的基金直接持股13.3%。 就如红杉管理的基金，红杉作为GP，另有多家投资人作为LP，这基金由红杉掌控。 （4）软银控制的Arm外方股东持股47.33%。 （5）剩下三家机构股东共持股有3.37%，对控制权的影响很弱。 （6）中资的两家大股东厚朴投资和安创基金签署一致行动协议，两家都派董事。 安谋中国的董事会共有9人，媒体披露的构成如下： 厚朴投资派3人，软银方2人，子公司高管代表2人，吴雄昂自己1人，还有一位合作方代表。 竹子的疑问：上述子公司高管代表2人或合作方代表可能有误，其中可能有安创基金派的董事？ 根据前述资料整理安谋中国的控制权结构如下图： 
三、安谋中国的CEO吴雄昂 吴雄昂在2004年加入ARM， 2011年任中国区总裁，2013年1月升任为大中华区总裁。 加入ARM之前，吴雄昂是美国硅谷AccelerateMobile公司创始人，还在英特尔等多家公司担任过管理、市场、销售与工程等职务。 在安谋中国成立之后，吴雄昂一直担任公司的CEO、董事长、法定代表人。 就是说，从英国ARM公司时代，到软银收购ARM，再到中外合资的安谋中国，中国市场都是吴雄昂在掌管。 四、公司控制权争夺战 4.1 两大股东联手罢免CEO 2020年6月4日，安谋中国通过董事会决议，解除了吴雄昂的CEO职务，任命潘镇元和唐效麒作为临时联席首席执行官。 吴雄昂作为董事长没有参加会议，共8位董事参加会议，以7：1票数通过罢免吴雄昂事宜。 4.2 吴雄昂CEO不承认被罢免 还由吴雄昂掌管的安谋中国发声明说： 安谋中国董事会有确定的召集程序和议事规则，违反程序进行的董事会会议不具有合法性，其结论也不应获得支持。 公司并未召开符合程序的董事会会议，也并未产生有效的导致人事变动的法律文件。 吴雄昂继续履行董事长兼CEO职责。 4.3 大股东方声明 Arm和厚朴投资方发声明部分意思： 基于举报人的投诉，美国公民吴雄昂的行为危害到了安谋中国的发展、股东利益等。吴雄昂未对公司披露他已经构成的利益冲突，以及违反公司准则的行为。 董事会于2020年6月4日达成决议罢免吴雄昂，全程在某知名律师所的指导下进行，罢免吴雄昂董事长兼首席执行官的决定符合安谋中国的最大利益。 但吴雄昂仍拒不执行董事会决议，拒绝交出公司的公章，并四处散播虚假信息，给安谋中国内部造成了巨大的恐惧和困扰。吴雄昂甚至试图阻止中国半导体芯片设计公司与Arm公司进行必要的关键技术沟通与支持。 4.4 吴雄昂CEO方的说法 Arm公司和厚朴投资对吴雄昂的指控完全莫须有，公司已委托律师采取法律措施追究相关人员的法律责任。 唐效麒因严重违规行为，已经于2020年5月26日被安谋中国解职。 管理团队内网刊发联名信力挺吴雄昂，又后发布安谋中国团队公开信说： （1）部分投资人认为董事会决议有争议，并诉诸法律途径予以解决。 （2）厚朴投资和Arm英国的部分董事开始派人频繁接触合资公司的客户；并威胁修改、取消与合资公司的现有合同；更甚者，还有董事致电合资公司团队进行针对员工个人的威胁和骚扰。 （3）员工期待着股东纠纷能在法律框架内尽快解决，以合法合规的方式参与公司战略决策，不直接干预公司正常经营，不伤害员工的合法权益。 （4）恳请政府各级有关部门关注安谋中国所面临的动荡，及时介入和保护好这把战略资产的钥匙，确保股东争议能够得到合法合理的解决。 还@有关部门、法院、公安、媒体等30多家机构。 五、部分媒体报道 据彭博报道， Arm方面已经拿到了Arm首席执行官和软银孙正义签署的支持书，并向深圳行政机构申请中国合资公司新的印章。 鉴于吴雄昂拒绝离职，Arm公司对安谋中国的知识产权、资产和财务安全等坐立难安。如果不能及时将吴赶下台，Arm将采取最后的手段，即考虑暂停对安谋中国的支持。 而接近吴雄昂身边人士表示：“他（吴雄昂）知道自己最终将被撤职，但这是他获得离职协议的武器（砝码）。” 还有媒体报道说，罢免吴雄昂与他未经批准下建立外部基金Alphatecture有关。 Alphatecture基金的投资对象与安谋中国客户重合，除了业务冲突外，吴雄昂还利用Arm资源进行利益置换。 六、股权道的分析 两大股东共持股高达83.33%，闹了两个月，为什么还踢不掉一个职业经理人呢？ 吴雄昂共担任CEO、董事长、董事、法定代表人四个职位，下面一个个来分析。 6.1 关于董事长和CEO职位 如果公司章程没有做特殊设计的话，一般情况下董事长和CEO都由董事会选举和罢免；如果公司章程有特殊设计的话，则什么都有可能。 假设安谋中国的公司章程没有做特殊设计，则罢免董事长和CEO需要获得董事会过半数通过。 现在罢免吴雄昂已获得7/9以上的票数通过，早就超过半数了，为什么还是搞不定呢？ 在“股权道”工号《公司控制权设计》的专栏里介绍过： 投票权是一种权力，但想让你的权力变现需要通过开会来实现，而公司法和公司章程对怎么开会都是有要求的。 除了票数以外，如果通知开会的时间、会议的召集人、会议的主持人，任何一个有误，就算董事会决议获得通过也是可能被法院判决撤销的。 在竹子写的《公司控制权》书里有多个案例，今天在京东才34.5元，好便宜，书里的案例有人持股90%都没有控制权。 
如果公司章程没有特别设计，则董事会会议召集和主持人的第一人选都是董事长，作为董事长的吴雄昂并没有参加会议，这种情况下怎么开会是需要有水平操作的。 虽然大股东说在知名律所指导下进行，但律所指导不等于有效，没有律所指定也不等于无效。 吴雄昂方说，未召开符合程序的会议，不承认被撤职。 如果开会操作不当，会议结果是有可能被法院判决撤销。 那么谁可以申请撤销董事会决议呢？ 答案是股东就可以，除了ARM外方和厚朴投资两大股东以外，还有4个小股东，只要有任何一个支持吴雄昂，就可以去法院起诉申请撤销罢免吴雄昂的董事会决议。 根据吴雄昂方的说法，现在就是有小股东支持吴雄昂，而去打官司吧？ 6.2 关于董事 如果公司章程没有特别设计的话，董事是由股东会选举和罢免。 假设公司章程没有特别设计，则要罢免吴雄昂的董事职务需要经股东会50%以上票数通过。 ARM外方和厚朴投资两家的票数加起来超过80%，票数是足够的，但就前面说过，需要开会操作得当才可以哦。 而开股东会会议比董事会会议还多一个要求：通知开会的时间、提议开会的人、会议的召集人、会议的主持人，如果四个任何一个有错，就算股东会决议获得通过也是可能被法院判决撤销的。 而股东会会议的召集人和主持人的第一人选分别是：董事会、董事长，现在吴雄昂不同意开会，这种情况下又是需要有水平的操作，而股东会会议的操作，比董事会会议的操作还要水平高一点。 怎么才能有效的开会？可以在“股权道” 查看《公司控制权设计》的课程。 在和平时期，有60分都可能过关了；但在战斗时期， 99分可能等于0分， 100分才能过关。 想快速解决问题，得先找到那个能拿100分的人哦。
6.3 法定代表人和公章 现在吴雄昂还是工商登记的法定代表人，公章掌握在他手里。 “股权道”前面的文章介绍过，有法定代表人可以换公章，有公章却换不了法定代表人。 如果公司章程没有特别设计的话，通常规定CEO或董事长担任法定代表人，而这两都是吴雄昂担任，大股东如果不能成功把吴雄昂撤职，就不能成功拿到法定代表人的位置，更不可能拿到公章。 想拿Arm首席执行官和软银孙正义签署的支持书去刻公章是不可以的，如果是他们是这么打算的话，说明还需要多多学习中国法律哦。 当然了，吴雄昂作为不持股的职业经理人，能占着这些位置也只是暂时的，大股东们不会一直都不知道正确的开会操作吧？ 如果不知道的话，可以来“股权道”工号学习，请竹子指导也是可以的。 |
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