上市公司与专业投资机构共同投资及合作，应注意什么？（附一周合规问答）

日常追问：“今天你学习了吗？”

时光匆匆，转眼又到了每周五的合规问答时刻，作为董办星人，相信每天都会遇到很多工作上的问题，这个要不要上会、那个又该如何披露、这样减持合不合规.....要学的东西实在是太太太多了，但一定不要停止学习的步伐，相信日复一日的摸爬滚打千锤百炼，你一定能成为董办工作小能手，那就赶紧跟随易董君进入下面的学习吧！！！

今天易董君就为大家讲讲上市公司与专业投资机构共同投资合作那些事儿~

一

定义

1. 上市公司与专业投资机构共同投资及合作的事项指的是？

①上市公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金；

②认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易；

③与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议。

2. 专业投资机构有哪些？

专业投资机构是指私募基金、基金管理公司、证券公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

注：上市公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与证券服务机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为日常经营业务的上市公司涉及的共同投资及合作事项的除外。

二

上市公司与专业投资机构共同投资应如何审议？

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的规定，上市公司与专业投资机构共同投资，应当以其承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序。既然是参照对外投资来进行审议，对外投资又是属于股票上市规则规定的交易事项，那么下面我们一起来看看对外投资是否需要过会审议应比对哪些规定~

深交所

深主板、中小板、创业板 法规依据：《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》	过董事会	过股东大会
	9.2\7.1.2 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。	9.3\7.1.3 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

注意：上述中提到的“最大损失金额”，应当以上市公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。另外，如果上述交易构成关联交易的应履行关联交易的审议程序及信披义务。

三

信息披露

（1）首次披露

▲与专业投资机构共同投资

无论金额大小，应当及时披露相关公告，并向本所报备有关协议。

披露内容应包括如下内容：

①专业投资机构基本情况；

②关联关系或其他利益关系说明；

③投资基金的具体情况；

④管理模式、投资模式和利益分配方式；

⑤上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，也应当说明情况；

⑥还应在公告中说明上市公司与专业机构共同投资对上市公司的影响和风险，是否构成同业竞争或关联交易等等。

▲与专业投资机构签订合作协议

上市公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与上市公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等。上市公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。

相关公告格式模板可参考：《创业板信息披露公告格式第45号——上市公司与专业投资机构共同投资及合作公告格式》、《主板、中小板信息披露公告格式第42号——上市公司与专业投资机构共同投资及合作公告格式》

（2）进展披露

上市公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

★拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；

★投资基金完成备案登记（如涉及）；

★投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；

★投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响。

上市公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

★完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；

★根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

★合作协议发生重大变更或提前终止。

（3）其他信披要点：

①上市公司与专业机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、法规、部门规章及本所《股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或投资份额情况，最近六个月内买卖上市公司股票情况，与上市公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。

②上市公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。

下面，我们通过违规案例来感受一下，上市公司与专业投资机构共同投资所涉及的违规情况，相关监管部门对此会做出怎样的处罚呢？

看完上述的案例，希望大家都可以集中精神，认真履行每一次信披义务吧~

下面易董君还为大家简单梳理下上交所上市公司与私募基金合作投资事项的信息披露要求，供大家比对一下。

上交所

（一）首次披露

披露要求	披露内容
上市公司与私募基金共同设立投资基金，或认购私募基金发起设立的投资基金份额的，应当披露	（一）私募基金的基本情况，包括成立时间、管理模式、主要管理人员、主要投资领域、近一年经营状况、是否在基金业协会完成备案登记等； （二）关联关系或其他利益关系说明，包括私募基金是否与上市公司存在关联关系、是否直接或间接持有上市公司股份、是否拟增持上市公司股份、是否与上市公司存在相关利益安排、是否与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等； （三）投资基金的基本情况，包括成立背景、基金规模、投资人及投资比例、资金来源和出资进度等； （四）投资基金的管理模式，包括管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利义务、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式等； （五）投资基金的投资模式，包括投资基金的投资领域、投资项目和计划、盈利模式及投资后的退出机制等； （六）风险揭示，包括上市公司承担的投资风险敞口规模、实施投资项目存在的不确定性因素、投资领域与上市公司主营业务是否存在协同关系、投资规模对上市公司业绩的影响等； （七）其他有助于投资者了解投资基金情况的重要事项。
上市公司与私募基金签订合作协议的，也要进行披露	（一）合作协议的基本情况，包括合作背景、主要目的、签订时间及合作期限等； （二）私募基金提供的服务内容，包括业务咨询、财务顾问或市值管理服务的具体领域、主要措施和计划安排、费用或报酬以及其他特别约定事项等； （三）风险揭示事项，包括合作协议对上市公司经营和未来发展战略的影响程度、履约过程中存在的风险及不确定性因素等； （四）其他有助于投资者了解合作协议情况的重要事项。 （披露内容还包括《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》第八条）

（二）进展披露

披露要求	披露内容
上市公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露投资基金的进展情况	（一）拟设立的每一期投资基金募集完毕并完成备案登记或募集失败； （二）投资基金发生重大变更事项； （三）投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项； （四）其他对上市公司具有重要影响的进展情况。
上市公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露合作协议的进展情况	（一）完成合作协议约定的各项主要措施和计划安排； （二）依据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； （三）合作协议发生重大变更； （四）合作事项提前终止； （五）其他对上市公司具有重要影响的进展情况。

上交所的详细要求请参考《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》

接下来让我们看看本周的合规问答！

问 答 精 选

Q&A

/01/ 

问题君：

上市公司与专业投资机构成立的产业基金是否可以参与其他公司的定增项目？

易董君：

可以参与其他公司的定增项目，后续在年度报告中就合作投资后续进展情况进行披露。

/02/ 

问题君：

上市公司与专业投资机构合作投资，金额没有达到上董事会的标准也需要披露吗？

易董君：

是的，上市公司与专业投资机构合作投资，无论金额大小都要及时披露，可以参考《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的规定。

/03/ 

问题君：

上市公司与专业投资机构合作投资的合伙企业，如果有延期、提前清算或者是上市公司提前退出 ，是否都要上会审议？

易董君：

不用重新上会，但需要披露进展公告。

【点击图片可查看清晰大图】

/04/ 

问题君：

上市公司与专业投资机构共同设立投资基金后，上市公司购买该投资基金所持有的标的资产，是否需要披露？

易董君：

需要披露。

小伙伴们，

如果您有想要了解的专题，