  当收购关联方资产标的存在瑕疵，看看这画风……当然，吃瓜归吃瓜。上市公司收购理由充分，审批程序合规，想买就买！对于拟收购资产标的存在权利瑕疵，我们关注哪些问题？大概不外乎以下这些： 1、权利瑕疵可以消除吗？什么时候解决？ 2、如果瑕疵消除不了呢，会影响后续交易或是正常使用吗？ 3、既然标的有瑕疵，那交易价格是不是可以打个折？毕竟谁家赚钱都不容易啊！ 4、在付款进度上，分期还是全款？ 其他未知幺蛾子……  接下来，以标的资产房屋尚未办理产权证书为例进行说明。 1 未办理产权证事项能否解决， 什么时候可以解决。 有的公司会预计产权办理完成时间，交易对手方进行承诺（妥妥滴良心）。有的公司实在无法预估时间，则重点说明未办理产权证不会影响到公司正常使用。 【情形一】：说明预计产权办理完成时间，并进行承诺 2017年12月12日，XSMD发布公告：上市公司拟以自有资金收购关联方（为同一控股股东控制下企业）GJPMC相关资产，其中，标的资产房屋尚未办理产权证书。交易对手方对此出具承诺函，承诺在一个确定的时间内完成相关手续。  对于承诺，深交所问询函中提到，要求公司履行承诺事项的管理程序。上市公司按照相关要求，定期公告承诺进展情况。  这里值得探讨的一个点是：是否有必要进行承诺？ 关于承诺的相关事项，需要按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定来操作。如果承诺无法履行，得走程序进行变更及豁免；如果超期未履行承诺或违反承诺，还得“挨批评”，领监管函。  鉴于此，必须要慎重考虑承诺是否能切实履行。如确实需要出具相关承诺函，需慎重评估承诺内容的准确性及可实现性，避免将来若无法按时履行承诺产生的不良后果。实践中，在一般收购资产案例中，承诺并非必需项。因此，建议不进行承诺，避免节外生枝。 看个监管案例：承诺解决资产瑕疵问题，超期未解决，超额支付的交易对价形成了关联方资金占用。 湖北证监局于2018年9月对*STKD出具《采取责令改正措施的决定》，决定指出：2015年度重大资产重组中，重组的交易标的中存在部分公司尚未办理土地使用权证、房产证、林权证的情况，交易对手方（大股东及其关联方）承诺，在标的公司股权交割之日起两年内解决上述资产瑕疵问题，超期未解决，上市公司可以免于支付瑕疵资产交易对价。经查，上市公司累计向大股东超额支付交易对价98.94万元，累计向大股东的关联方超额支付交易对价1.99亿元，形成关联方非经营性资金占用。 【情形二】：说明虽然无法办理产权证，但不影响正常使用。  不论是上述哪种情形，上市公司均需及时公告事项进展情况。  此外，交易所定期报告问询函，经常会询问未能办妥产权证的资产相关情况。如补充说明具体情况、相关产权证书截至目前尚未办理完毕的原因及预计办毕时间，并说明如未按时取得产权证书，对公司生产经营的影响。  2 对交易价格、付款的影响 通常来讲，既然标的资产存在瑕疵，在交易价格上会找补点回来！有的交易对价是以评估作为定价依据，在评估过程中，是否充分考虑了标的资产瑕疵的影响，是交易所和投资者关注的问题之一。 【情形一】：未考虑瑕疵因素，对评估不做调整，不影响付款。 XSMD发布公告：上市公司拟以自有资金收购关联方（为同一控股股东控制下企业）GJPMC相关资产，其中，标的资产房屋尚未办理产权证书。本次评估未考虑房产权利瑕疵因素、房产占用土地因素对本次评估结论的影响。深交所对此进行问询，要求说明原因及合理性。  上市公司给出理由，评估机构亦发表明确意见，最终评估报告未做任何调整。同时，交易对方手承诺日后由于瑕疵问题产生的损失，由交易对手方承担全部赔偿责任。  【情形二】：考虑瑕疵因素，影响交易定价、付款 有公司将未办妥产权证书的房屋建筑分成两部分，有长期使用价值的进行评估作价，反之，未进行评估作价。为保障公司利益，只支付部分交易对价，敦促交易对手方尽快解决瑕疵问题。 相较而言，只支付部分交易对价，待瑕疵问题解决后，再支付另一部分款项，更加符合商业逻辑。 3 相关审批程序 收购资产适用《股票上市规则》“交易”相关规定，如涉及到关联交易的，按照关联交易相关要求进行披露。需特别注意，连续12个月内累计计算哦，避免审批程序出现问题。 累计计算不用愁，易董近期升级了【交易与关联交易】模块，【交易权限概述】的累计计算管理优化了一般关联交易，在【交易明细管理】下方增加了“设置同一关联人”的入口。将同一关联人的交易数据累加，一般关联交易的权限金额更加准确，各类权限金额一目了然！ 最后，提个醒，对于拟收购资产标的存在权利瑕疵的，约定好双方的权利与义务，避免日后纠缠不清~ End |
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