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另外，小E昨天开通了公众号的广告，自己尝试点开了一个广告，居然收入一元    （备注：图为小E于2018年12月31日摄于香港太平山山顶，为2018年最后一个日落；音乐依然怀旧，贯穿于近日看的一部港片《某日某月》，剧情故事极其老套，但是却有代入感，最感慨的片段是鲁姑婆被放鸽子的那段。张学友的这首老歌恰如其分穿插的几个片段看着也挺有感觉的。豆瓣的评分很低，不过我依然喜欢，可能因为现实中很难有这么简单的感情，正如我喜欢电影《情书》，这部片在我看来算是香港版本的情书。） 新手董秘：“X总，听说你最近打算转港股了。关于港股，我不懂，但是常常听到他们讲红筹上市，还有什么VIE架构，这个到底是个什么鬼，能不能给我讲一下啊！” 资深董秘：“港股上市一般常见的有H股模式和红筹模式。常见的红筹架构现在一般有两种：一种叫做非VIE模式的红筹架构，一种叫做VIE模式。讲这些之前，你要先去看看三个法律文件，俗称的10号文、37号文和13号文。” 新手董秘：“那你先大概跟我讲讲这三个法规呗，详细的，我之后再去找来原文熟读。” 资深董秘：“10号文 《关于外国投资者并购境内企业的规定》：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。 10号文一般的规避方法：通过WFOE收购国内公司的方式，但是法律风险比较大。据统计，港股上市大概有10%的公司采用VIE模式，40%采用JV模式：境内公司先转为中外合资经营企业，之后再转为外资企业；另外大概40%采用：实际控制人（或其近亲属）移民；还有其它一些如收购2006年9月8日之前的红筹壳等非主流的方式。 37号文《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》：境内居民自然人在境外投资设立第一层特殊目的公司后但未实际注资之前应申请办理境外投资外汇登记手续。 13号文《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》：受理的机构为境内居民拥有之境内企业资产或权益所在地或其户籍所在地的银行。' 新手董秘：'这些法规一听就让人头疼。' 资深董秘：'实际操作中涉及的法规还不止这三个。每个法规涉及到还有很多细枝末节操作层面的东西，每一个法规单独拎出来讲都要讲好久，不是看某些个微信公众号就能够完全搞明白的，得深度研究学习，而不是碎片化地看看微信文章就完事了，否则你让那班以此来养家糊口的律师们情何以堪呢？改天有机会，心情好的时候再来跟你串讲一下吧。 刚刚跟你讲的，港股上市一般常见的有H股模式和红筹模式。简单来说，H股模式要中国证监会审批，境内企业申请到境外直接上市的国内审批程序十分繁琐，时间成本较高，易丧失上市机会；而境外间接上市则规避了国内冗杂的审批手续，操作周期较直接上市短，灵活性强。所以大部分民企都会采用红筹模式。 实际上红筹架构搭建过程中，最重要的一个步骤就是如何把境内这些企业的资产或者股权翻到境外去。红筹跟H股最大的区别就是在于它的上市主体不是在国内，而是在境外。我们境内的企业的注册地基本上都是放在境内的，那么怎么样才能把我们境内的资产或者公司的股权，把它合法的装到境外的上市主体中，这就是红筹架构搭建所需要解决的问题。 关于红筹比较重要的规定就是10号令。这个规定就是在境内公司把股权卖给境外公司的过程中所需要涉及到的商务部门审查的一个依据。从这个规定颁布到目前来说，很少有企业能够按照这个规定里面所说的这一条走通过（境内企业或者自然人以其在境外合法设立控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批），基本上没有企业能打这一条的路径走通，我印象中只有一个有央企背景的企业它曾经走通过，除此之外的话，印象中没有其他民营企业走通过。 这个规定最核心的一点就是我们很多境内企业，它在搭建红筹架构的时候，它境外的主体实际上也是同一个老板设立的，它的控制权是不能发生变化的。在红筹重组的过程中，如果控制权发生变化的话，上市的期限的话要往后推，所以说为了尽量保证这个控制权不发生变化，它这个境内境外的主体的实际控制人都是同一个。那么在同一个的情况下，你境外的公司在收购境内公司的情况下，就不可避免地会面临到关联并购的问题。” 新手董秘：'那如何去规避关联并购的问题呢？' 资深董秘：'如何去规避这个关联并购的问题，就又涉及到好多细枝末节的东西，一时半会也讲不清楚，等我有时间再看看心情，单独拎出来聊。很多是相互关联的，一下子讲嗨了，讲太多细节的东西了。今天就只先讲你问的VIE架构是个什么鬼吧。 VIE指可变利益实体(Variable Interest Entities)，也称“协议控制”，即境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。 记得有人曾经把VIE比作筷子。这个比喻很赞！ 出于主权或意识形态管制的考虑，我国禁止或限制境外投资者投资诸多领域，比如电信、媒体、科技、互联网产业等。这盘肉不是谁想吃都给吃的。那怎么办？” 新手董秘：“手不能直接触碰食物，所以咱们采用筷子。那么你的意思是，既然不能直接用手来抓肉吃，那么就用VIE这双筷子，对吧？” 资深董秘：“没错。VIE就是一双筷子！ VIE模式最早我们叫做新浪模式，是新浪上市的时候涉及到的模式，当时因为新浪是做互联网的，它涉及到一个增值电信业务是有外资准入限制的，外资不能超过50%，但是从上市的要求来看，上市公司必须要合并报表，这个股权比例的话就必须要超过51%以上，外资那么才能合并。那么一边是不能超过50%，一边又要是51%才能合并报表，怎么去解决这个矛盾呢？ 根据国际会计准则，它只要是有一些协议上的控制，它也可以实现对公司进行合并报表，不一定非要通过股权控制的方式，也可以达到合并报表的目的，所以为了配合会计师使用国际会计准则，就需要在法律上有一些文件的安排。' 新手董秘在网络上搜索到了以下的这张关于VIE架构的图： 新手董秘：“BVI、CI和WFOE又是个什么鬼？” 资深董秘：“BVI指英属维尔京群岛（The British Virgin Islands），是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，是国际著名的避税中心。BVI所有业务收入和盈余均免征各项税款。 CI是指开曼群岛（The Cayman Islands ），得名于此地产鳄鱼(西班牙语作caiman)，有“避税天堂”的美誉，是世界第四大金融中心。无论对于个人、公司还是信托行业都不征任何直接税。 WFOE是指外商投资企业/外商独资企业(Wholly Foreign Owned Enterprise）。” 新手董秘：“BVI和CI都是避税场所，有啥区别呢？” 资深董秘：“BVI公司注册费用更低，股东结构相比CI公司更保密，不容易上市，若单纯为避税BVI公司即可，若要投资或者上市，CI更合适。” 资深董秘：'VIE这一块，它是有外资限制的。现在比较热门的生物科技企业，其中涉及到的干细胞技术的研发，也是外资禁止进入的。像是电信、媒体、科技、互联网产业等刚刚提到的这几种如果要去香港上市的话，都不可避免地要采取这种VIE的架构。港交所在关于适用VIE的指引里面明确提到了，VIE架构只能适用于这些有限制的外资投资限制的行业，对于非外资限制的行业是不能采用VIE架构的。我们可以看到早期有一些案例，他不是外商投资企业限制的也采取的是VIE这种模式，但是那只是个案，在港交所发的指引过后，它后续的VIE架构的话就必须适用于有产业限制的这种行业了。别听一些江湖术士一说境外上市就跟你瞎扯VIE架构。” 新手董秘：“X总啊，你能不能跟我讲讲VIE操作步骤啊？” 资深董秘：“今天先讲这么多吧，我讲的肚子饿了，我们先去吃小龙虾吧，吃完了，再继续讲吧。” |
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貌似按照点击率、浏览率等各种指标最后来结算广告收入。而且广告根据文章质量不同来选择投放，小E所有历史文章的最下面都自动挂了广告了，看了一下，基本都是国际化妆品大品牌的广告。为了不影响你们阅读，我就不在文章中间开发广告插播了，只把广告放在最后。好了，这下子，你们可以靠点击广告来给我打赏了，记得以后看完文章之后的标准动作：点击广告和在看，然后转发朋友圈，当然你真的觉得文章写的太好了，觉得这么做还不够，欢迎打赏，谢谢！
