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01 1、募集资金 （1）使用闲置募集资金进行现金管理 使用闲置募集资金进行现金管理，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 （2）闲置募集资金用于补充流动资金 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 （3）超募资金 ①超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。 ②公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。（深主板&中小板） ③上市公司超募资金使用计划公告应当包括：独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。（创业板） （4）募集资金置换预先投入自筹资金 上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 （5）变更募集资金用途 ①上交所：上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 ②深交所：上市公司变更募集资金用途时，应当经董事会/股东大会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 （6）改变募集资金投资项目实施地点 ①上交所：上市公司仅变更募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 ②深交所：上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 （7）使用节余募集资金 ①上交所：上市公司将节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会（单个募投项目完成后节余募集资金达到100万且达到该项目募集资金承诺投资额5%的，或者全部募投项目完成后节余募集资金达到500万且达到募集资金净额5%）/股东大会（节余募集资金在募集资金净额10%以上）审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。 ②深交所：上市公司使用节余募集资金时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 （8）年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 ①保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 ②公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。（深交所） （9）募投项目对外转让或者置换 上市公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当经董事会审议通过，并披露独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见。（上交所） 02 2、关联交易 上市公司临时报告披露的信息涉及关联交易等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在符合条件的媒体发表独立意见。 03 3、委托理财 上市公司临时报告披露的信息涉及委托理财等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在符合条件的媒体发表独立意见。 04 4、为他人提供担保 上市公司临时报告披露的信息涉及为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在符合条件的媒体发表独立意见；但根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第二十八条第（四）项之规定，上市公司对合并范围内的子公司提供担保时不要求保荐机构发表独立意见。 05 5、限售股份上市流通 保荐机构应当对限售股份上市流通的合规性进行核查，并对限售股份解除限售数量、上市流通时间是否符合有关法律法规的相关规定和股东承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见。 06 6、非公开发行股票过程和认购对象 保荐人应当对上市公司非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。 07 7、分拆上市 上市公司分拆的，应当聘请独立财务顾问（独立财务顾问应当具有保荐机构资格），对上市公司分拆是否符合规定、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告。 08 8、私募基金备案 保荐机构在开展证券发行业务的过程中，应对相关投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表意见。 09 9、利润分配 ①首次公开发行股票公司的保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合相关规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。 ②拟发行证券上市公司的保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，相关规定的要求是否已经落实发表明确意见。 10 10、非公开发行引入战略投资者 上市公司非公开发行引入战略投资者，保荐机构应当就：（1）投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护；（2）上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形等履行核查义务并发表明确意见。 11 11、暂停上市后恢复上市 上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关规则规定情形其股票被暂停上市的，保荐人还应当就公司是否符合相关规则规定的恢复上市条件进行尽职核查并逐项发表明确意见。（沪主板&深主板&中小板） 12 12、终止上市后申请重新上市 上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除拟申请重新恢复上市时，需要保荐机构对其重新上市条件进行核查并发表明确意见。（沪主板&深主板&中小板） 13 13、差异化分红送转 上市公司实施差异化分红送转方案，上市保荐机构或财务顾问等中介机构应当对差异化分红送转特殊除权除息事项出具专项意见，对前述业务申请内容予以确认。（上交所） 14 14、提供财务资助 上市公司对外提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外），应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。保荐机构需要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见。（深交所） 15 15、风险投资、套期保值等业务 上市公司开展风险投资、套期保值等业务，保荐机构应就公司证券投资或衍生品交易的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如适用）。（深交所） 16 16、业绩承诺 上市公司股东、交易对手方对公司或相关资产在报告年度经营业绩做出承诺的，公司董事会应关注业绩承诺的实现情况。公司应在年度报告中披露上述事项，要求会计师事务所、保荐机构或财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年报同时在符合条件媒体披露。（深交所） 17 17、日常经营重大合同 上市公司应当在日常经营重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐人或者独立财务顾问的结论性意见（如有），并在符合条件媒体披露保荐人意见和法律意见书全文。（深交所） 18 18、内部控制自我评价报告 上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。（深交所） 19 19、撤销退市风险警示 上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见。（创业板、科创板） 20 20、日常经营异常事项 上市公司日常经营出现：（1）主要业务停滞或者出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件，（2）主要资产被查封、扣押或冻结，（3）未清偿到期重大债务，（4）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施，（5）深交所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形等；保荐机构应当就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。（创业板） 21 21、核心竞争力面临重大风险 上市公司出现：（1）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动，（2）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化，（3）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险，（4）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权，（5）深交所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形等使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。（创业板） 22 22、科创板定位 保荐机构应当准确把握科创板定位，切实履行勤勉尽责要求，做好推荐企业是否符合科创板定位的核查论证工作，就企业是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项进行专业判断，审慎作出推荐决定，并就企业符合科创板定位出具专项意见。（科创板） 23 23、对核心竞争力和日常经营的影响事项 上市公司业务和技术出现：（1）主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变化，（2）核心技术人员离职，（3）核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷，（4）主要产品研发失败，（5）核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者，（6）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形等；保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。（科创板） 24 24、风险或者负面事项 保荐机构在持续督导期间，应当识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见。（科创板） 25 25、变更承诺 上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合法律法规规定的，保荐机构和保荐代表人应当及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。（科创板） 26 26、重大风险披露 保荐机构、保荐代表人应当核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。披露内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，保荐机构、保荐代表人应当发表意见予以说明。（科创板） 27 27、控股股东、实控人等影响控制权稳定和日常经营的情形 控股股东、实际控制人及其一致行动人出现：（1）所持上市公司股份被司法冻结，（2）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的，（3）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形等，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露。（科创板） 28 28、停牌 研发型上市公司主要产品、业务或者所依赖的基础技术宣告研发失败或者被禁止使用的，公司应当自相关事实发生之日起申请股票停牌，并发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，公司应当聘请保荐机构出具专项意见。（科创板） 29 29、持续督导期间保荐机构出具的其他各项专项核查报告、持续督导总结报告、跟踪报告等 主要参考法规 ●《中华人民共和国证券法》（2019年12月） ●《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月） ●《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年6月） ●《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（2012年5月） ●《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2012年12月） ●《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》（2015年1月） ●《发行监管问答——关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》（2019年1月） ●《关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（2020年3月） ●《再融资业务若干问题解答》（2020年6月） ●《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月） ●《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年4月） ●《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4月） ●《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年6月） ●《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年2月） ●《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年6月） ●《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（2009年7月） ●《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年10月） ●《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年3月）
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