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挂牌公司年报披露已经结束，但让人操心的事才刚刚开始。 根据读懂君统计，截止昨日，今年共有59家公司收到股转公司的年报问询函，相比去年的27家翻了一倍多。 从这些已披露的年报问询函来看，股转最关注这四大问题：财务数据的真实性、主营业务持续性、日常经营中的关联性交易、并购重组中的商誉减值。 商誉计提减值太厉害，给个合理解释 对挂牌公司来说，商誉减值简直堪称大杀器。请阅读读懂君之前的文章《商誉太可怕！8000万“凭空蒸发”，拟IPO公司净利大下滑》。 我们来看下三家减值特别严重的公司。 麟龙股份（430515.OC）2015年收购了两家公司。2015年11月30日通过子公司收购了盛尧金融99%的股权，收购价格总计1980万元，而收购日盛尧金融净资产为-136.46万元，形成商誉2116.46万元。除此之外，还收购了辽宁富美油田有限服务公司10%的股权。 2016年麟龙股份对收购盛尧金融形成的商誉一次性计提减值准备1000万元。对富美油田一次性计提减值准备1500万元。加起来达到2500万元。 股转要求麟龙股份对上述两个减值准备做出合理解释。 林华医疗（835637.OC）是一家专业从事一次性使用注射穿刺类医疗器械研发、生产和销售的公司，主要产品为静脉留置针。 2016年7月，林华医疗支付对价1500万元，控股合并医疗器械公司——兆仕医疗，经审计该公司净资产为-52万元，形成的商誉为1552万元。 但仅过了半年，在年报中林华医疗就以“兆仕医疗业务尚未开展，预计未来取得收益具有较大不确定性”为由，对这1552万元的商誉全额计提减值准备。这意味着半年时间不到，这1500万就直接打了水漂。 股转公司和读懂君一样纳闷，“希望林华医疗说明短时间内为何对合并标的未来盈利能力做出相反判断的原因，并披露本次交易的目的，交易对手与公司是否存在关联关系，详细说明收购的估值方法及定价依据”。 值得一提的是，林华医疗和麟龙股份都是IPO概念股，林华医疗正处于上市辅导阶段，而麟龙股份的创业板上市申请也于2015年底获证监会受理。 还有聚宝网络（831226.OC），2015年8月，公司以1亿元的价格收购魔格信息100%股权，合并成本为7222.92万元，形成合并商誉7821.65万元。2016年度对计提商誉减值准备2991.65万元。 股转公司同样要求聚宝网络“说明魔格信息业务开展情况，商誉减值测试的过程，计提商誉减值的原因”。 公司有持续性经营能力吗？股转很担心！ 有没有持续经营能力，也是股转关心的问题。 因持续经营能力被股转质疑的公司中，最典型的就是嘉银金科（832031.OC），嘉银金科2016年年报中营业收入的99.11%来源于子公司“你我贷”。针对这种情况，股转连续抛出四个问题，涉及“你我贷”的财务数据、经营合规性、借款抵押物管理及逾期借款管理，要求嘉银金科作出解释。 同样因可持续经营能力遭股转质疑的还有优万科技（833074.OC），从2015年开始连续两年的年报中，优万科技均表示原主营业务终止，公司未来的方向仍处于市场调研阶段。 而截止2016年末，优万科技主要资产为货币资金及可供出售金融资产，营业收入仅有23.6万元。大信会计师事务所对优万科技2016年财务报告的审计意见为“带强调事项段的无保留意见”。 连续两年都找不到方向，难怪会被股转质疑持续经营能力。股转要求华龙券商说明挂牌时是否充分评估了优万科技的可持续性经营能力。 对于公司未来的主营业务，管理层表示，“将依托全资子公司优万众创投资(北京)有限公司，进一步发挥公司的资本市场的人才优势，通过该子公司积极进行项目投资、投资管理、资产管理、企业咨询等新业务”。 对此股转也有一连串的疑问，子公司优万众创是否为私募基金管理机构？是否存在募集资金的情形？是否完成私募基金管理机构的登记？ 财务数据的真实性，让股转很操心 财务数据的真实性历来是股转公司最关注的问题，从已披露年报问询函的62家公司中均可看出股转系统对年报一致性、合理性、完备性的关注。其中最具代表性的当属傲基电商（834206.OC）。 2016年，傲基电商年末存货与应收账款余额均呈现大幅增长，2016年期末存货为4.22亿元，较期末增加2.67亿元，增幅171.59%；应付账款期末余额为2.28亿元，增幅为307.22%；期末其他流动资产待抵扣进项税余额为2637.99万元。 股转要求公司说明存货增加的原因与必要性及存货管理的内部控制手段。值得注意的是，股转还点名大华会计事务所说明对期末存货的审计程序及应付账款期后付款情况的审计程序。 问题还没完。报告期内，公司支出工资及社保费7369.03万元，但2015年并无此项费用，股转表示质疑，在销售人员没有大幅增加的情况下，这笔工资去往何处？ 此外，傲基电商披露的年报中还有一些数据性的错误。问询函中，股转系统要求核实多个数字是否披露错误，年报表述是否存在矛盾。 关联交易，股转也很关注 股转对关联交易也很关注。 2015年普滤得（430430.OC）宣布参股长白山海树，虽然说的是“参股”，但长白山海树实收资本6000万元全部为普虑得所出，诡异的是，长白山海树却不在普滤得的合并范围内，并且为普滤得的第一大客户。 股转也是一头雾水，要求普滤得说明“对长白山海树是否构成控制，并结合《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014修订）》说明你公司未将长白山海树纳入合并范围的原因”。 2015年度、2016年度，普滤得对长白山海树的销售额分别是3117.44万元、3551.16万元。2015年、2016年末，普滤得对长白山海树应收账款余额分别为3848万元、4652万元。 对此股转要求公司解释长白山海树的主营业务及业务开展情况，并说明与长白山海树关联交易销售定价是否公允。此外，股转的问询函中还有关于投资收益产生差异的原因及信息披露一致性的问题。 宇翊通讯（839919.OC）因同样的原因被质疑。 宇翊通讯公开转让书披露，2016年1-5月向河北高玛采购金额为889.44万元，2016年1-3月与其签订的合同金额超过1370万元。但是，2016年报告期内前5名供应商最高采购金额为481万元、最低采购金额为90万元，河北高玛并未进入该公司前五大供应商名单。 河北高玛是邵以腾于2015年8月27日设立且100%持股的。股转要求宇翊通讯说明与河北高玛全年采购金额低于1-5月的原因及宇翊通讯与河北高玛、邵以腾是否存在关联关系。 值得一提的是，宇翊通讯的第一大供应商及客户均为同一家公司——河北远东。 股转要求说明河北远东既是第一大客户，又是第一大供应商的原因，相关收入确认是否合理。 文 | 张茹雅
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