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新三板白富美又双叒叕卖身隔壁老王A股公司了。 今日，创业板公司天山生物（300313）发布收购预案，拟作价24.36亿元，以发行股份及支付现金的方式收购大象股份（833738.OC）98.8%的股份。 这是一桩一个着急娶、一个急着嫁的并购案。 读懂君注意到，天山生物已连续两年亏损，急需购买优质资产来保壳续命。而大象股份急着嫁则是因为公司和投资机构签好了对赌，今年年底前要把自己嫁出去。 三板白富美24.66亿下嫁A股公司，大股东套现4.37亿 ▲ 根据收购预案，天山生物给大象股份100%股权的估值是24.66亿元，此次并购的98.8%的股权交易价为24.36亿元，交易对手为陈德宏、华融渝稳天泽、华融天泽等45名大象股份股东。 其中现金对价支付金额为6.41亿万元，占交易对价总额的26.30%；股份对价支付金额为 17.96亿元，占本次交易对价总额的73.70%。 6.41亿元的现金对价由天山生物向不超过5名其他特定投资者配套募资，总共募资6.64亿元，其中2300万元用于支付中介费和交易税费。 大象股份的实际控制人陈德宏承诺，2017年、2018年、2019年实现的扣非母净利润分别不低于1.42亿元、1.87亿元、2.16亿元。 对应陈德宏2017年的业绩承诺，相当于天山生物给出了17倍PE。 大象股份可以说是新三板的白富美，从事户外广告媒体资源运营的大象股份是中国领先的户外广告媒体公司之一。 2015年营收4.02亿元，净利润5082.23万元；2016年营收5.98亿元，净利润1.1亿元。靓丽的业绩和行业地位，使得大象股份自2015年10月公司挂牌新三板以来，备受投资者青睐，停牌前公司市值达23.4亿元。公司完成了三轮融资，累计募资近6.8亿元，参与机构包括九泰、财通资管等。 无论从业绩还是资产情况，大象股份其实都明显好于天山生物。 读懂君注意到，天山生物主要从事牛、羊的品种改良业务。近两年来公司连续亏损，8月12还发布了自家股票存在被实施暂停上市风险的提示公告。 而本次交易中，发行股份的价格为15.53元/股，以董事会前20个交易日股票交易均价为参考。天山生物自今年5月12日开始停牌，停牌前公司股价接连下跌，收盘价13.1元/股。也就是说对于参与交易的股东而言浮亏超15%。 而大象股份45个交易对手中有29个选择了全额接受上市公司支付的股份，陈德宏选择拿走4.37亿现金，其余部分接受上市公司股份，还有15个股东，则选择只要现金。 交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，天山生物实际控制人李刚持有公司22.12%股权，陈德宏持有11.91%股权。 但现金加股份支付收购一家体量是自己2倍的标的公司，难免让人联想是借壳上市。为了规避借壳，收购预案明确表示，李刚、陈德宏二人持股差距较大，交易不会导致上市公司控制权的变更。李刚表示，交易完成60个月内，自己不会放弃对上市公司的控制权，陈德宏也表示自己没有增持谋求上市公司第一大股东或控股股东地位的意愿。 干柴烈火！一个着急娶，一个急着嫁 ▲ 这是一起双方都着急的并购案。 7月7日，大象股份因筹划重大事项而停牌。停牌前不久的6月30日，公司刚刚完成了挂牌以来的第三轮融资，以17元/股的价格，向9名投资者募资近4.9亿元，投后估值22.1亿元。 在这轮融资中，陈德宏与投资者签订对赌协议，约定内容小有不同，最核心的是陈德宏承诺2016年和2017年累计扣非净利润不低于3.3亿元，2017年年底前公司要实现A股上市或被A股公司并购。 若未实现，陈德宏要以不低于10%的年化收益率进行回购。且在与汉富的对赌中，明确了被并购估值不得少于本轮定增投后估值的110%，也就是24.31亿元（天山生物给出的估值为24.66亿元）。 而至今尚未接受IPO辅导的大象股份，要在半年内完成上市难度可想而知。看起来被A股公司并购是大象股份的唯一选择。 所以，这是一家急着把自己嫁出去的三板公司。 而另一方面，天山生物就更着急了。连续两年亏损，按照创业板规定，若2017年度审计报告最终确定为亏损，深交所可能暂停其股票上市。所以今年上半年勉强扭亏为盈（上半年净利润为167.97万元）的天山生物一直在为保壳而努力。 5月15日，天山生物就因筹划重大资产重组而停牌，拟收购一家主营业务属贵金属供应链领域的公司。 7月12日，公告称在交易方案方面未能达成一致，双方决定终止此次收购。7月14日天山生物又发公告表示有了新的标的，即大象股份。 天山生物表示，完成对大象股份的收购，公司将进入前景更为广阔的户外广告媒体资源运营业务，形成双主业格局，以获得新的盈利增长点，改善公司的经营状况。 一拍即合的两家公司，希望能从此过上美满幸福的日子。 文 | 武亚玲 |
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