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国内唯一一家牛羊动物育种领域上市公司天山生物近来遇到了麻烦事，斥巨资收购的子公司存在较多债务，并涉及挪用巨额资金。这是怎么回事？ 24亿收购大象广告 据了解，2017年8月14日晚间，天山生物披露资产收购预案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等45名交易对方持有的大象股份（833738）98.80%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。大象股份剩余1.2%的股权将由上市公司未来采用现金方式进行收购。 根据管理层初步估算，大象股份100%股权2017年6月30日的预估值为246,776.53万元，经交易各方初步确定整体作价为246,600.00万元。 本次交易标的资产为大象股份98.80%的股权，交易价格243,640.80万元，其中现金对价支付金额为64,075.76万元，占本次交易对价总额的26.30%；股份对价支付金额为179,565.04万元，合计发行股份115,624,607股，占本次交易对价总额的73.70%。本次向交易对方发行股份的每股价格为15.53元。 资料显示，大象股份成立于2001年，于2015年10月登陆新三板。是一家专注于户外广告领域，以交通系统媒体运营为核心的全国性媒体网络公司。公司整合旗下地铁媒体、机场媒体、T牌媒体、候车亭媒体、公交车身媒体、西安钟楼媒体六大资源平台，根据各行业用户的需求提供户外媒体广告服务以及媒体策划方案。 天山生物成立于2003年，于2012年4月上市。公司主要从事牛的品种改良业务，依托生物遗传技术，为我国畜牧行业提供优质冻精、胚胎等遗传物质及相关服务。 2018年4月，天山生物以23.73亿元对价，完成对大象广告96.21%股权收购。 “被骗”24亿 天山生物2018年12月10日公告显示，大象广告涉及两项诉讼金额合计约6052万元，公司部分银行账户遭冻结。 2018年12月25日天山生物公告称，公司收到被合同诈骗的《立案告知书》。大象广告原实控人陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为。告知书显示，天山生物被合同诈骗一案，符合立案条件，立为合同诈骗案侦查。 上述公告显示，由于陈德宏的资金挪用及违规担保行为导致了大象广告涉诉及多个账户被冻结。 与《立案告知书》同日发布的天山生物对深交所问询函的回复文件显示，大象广告此前未披露涉诉案件还包括：与郭文锋的5000万借款纠纷案，峰向标平台融资担保案，莫满河、邓华胜民间借贷纠纷案等。 天山生物披露的信息显示，陈德宏或其关联人，存在重组过渡期内以大象广告及控制下公司名义在外借款，且相关借款未在其账面记录的情形，仅初步查实的就有6笔，涉及本金1.75亿元。 同时，大象广告还存在资金被陈德宏挪用至其关联方或实际控制的企业的情形。初步查明涉及资金超过4亿元。 此外，大象广告在过渡期违规对外提供担保，被担保方多为陈德宏及其关联方，初步查明的金额约1.82亿元。 其实，最让人想不明白的事情在于，作为一家上市公司，在进行一项收购之前，对于标的公司不应该尽责调查吗？因为上述问题大多发生在天山生物进行该项重组之前和重组的过渡期间。 事实上，除了尽责调查外，天山生物对于此项交易也并没有尽到应有的监管责任。在重组过程中，天山生物曾提出设置董事会，但“鉴于陈德宏认为董事会架构影响决策效率”，大象广告不设董事会，由天山生物委派陈德宏为执行董事。也就是说，对于大象广告的运营状况天山生物“一概不知”。 也难怪天山生物这么后知后觉。其表示，天山生物原定于2019年1月向大象广告委派财务的事宜还未来得及实施，陈德宏及大象广告的多项财务违规问题就爆发了。而直到这些问题爆发，大象广告才改组了管理层，由大象广告全国运营中心负责人担任大象广告总经理，全面管理大象广告经营。 |
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