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北京时间6月25日，停牌近一年后，万达电影25日晚间发布新的重大资产重组方案，拟通过支付现金和发行股份等方式向万达投资等21名交易对方购买其持有的万达影视96.83%股权，交易作价116.19亿元。 重组完成后，外界一致认为，自去年5月更名的万达电影，将真正意义上完成从“院线”到 “电影”公司的转型升级。 但是，尽管发布了新的重组方案，万达电影却还将继续停牌…… 就在万达宣布新方案的同时，股市、债市一片哀嚎，央行赶在周末宣布今年以来第三次降准。 半年三降准,释放20500亿流动性 下调存款准备金率0.5个百分点,在如此紧凑的政策之下，股市债市却依旧下跌，而且人民币也在下跌——整个金融市场呈现风雨飘摇之势。 在这个节骨眼上，万达却发布了新的内部重组方案？而且继续停牌，也没有复盘的迹象？这到底是唱的哪出戏呢？ 本文就将为您深度解析一番。 万达电影收购万达影视：方案调整归调整，问题是何时落实？ 2016年4月，万达发布了第一轮的重组方案。当时还叫中国万达电影院线股份有限公司(002739.SZ)，重组方案公布的是“拟定向增发股份收购母公司万达集团旗下影视资产--万达影视传媒公司和美国传奇影业公司”，有心人可以发现，重点其实是后者传奇影业，当时万达刚在1月以35亿美元并购传奇。 2016年披露的是出资372亿，“万达院线拟向33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%股权，暂定对价为372.04亿元。” 事过境迁，一转眼来到了2018年6月，相比2016年的重组方案，万达电影此次公告的草案在标的构成、交易对价、估值等方面都作出了调整，方案力度方面也进行了调整。 调整的主要是哪些方面呢？ 估值上，万达影视现在是120亿元的估值，与2016年公布的372亿元相比已经大打折扣，而减少的部分不是别人，正是当时的主要标的传奇影业——没错，传奇影业要被万达彻底剥离出去，这是本次收购案确认的一大讯息。 这第二次收购案宣布纳入并购体系的一共就是三家公司，除了万达影视之外，还有做电视剧的新媒诚品以及游戏公司互动互爱——传奇影业没了，多了游戏和电视剧板块。 还有一大调整就是股东的持股比例和来源。最直接的变化，就是王健林父子持股比例下调，其他合伙人的比例上升。在这两年的调整中，包括黄晓明在内的明星股东，倒并没有退出。 相对于2016年发布的并购方案，退出的都有谁呢？包括巨人网络董事长史玉柱，巨人集团本身，泛海控股、河南建业等——曾经的33位股东已经变成了23位。 耐人寻味的是，根据这一轮新的方案，本次宣布的116亿元将分为两个部分支付，一部分是26.93亿元全现金支付给股东万达投资。万达投资的持有者是谁？归根结底还是王健林和王思聪父子。 所以这一轮新的方案下，王健林父子可以套现接近27亿元，然后剩下的89亿元由其余的股东继续持有，而且暂时还无法套现。 其实早在史玉柱等自然人和机构退出的时候，王健林自己也退掉了一部分持股，已经变现了一轮。现在更是变本加厉，眼看着万达影视的整体估值大幅缩水，但是万达投资却已经开始悄悄重置自己的持股比例——这一招不可谓不高明。 其实，还有一个更为关键的因素，就是“时机和时间“问题。万达影业继续停牌，实在是非常高明的选择。2017年停牌的时候，万达的股价差不多是50元，这在当时看来还是非常合理的，但是最近一个月以来A股风云突变，就像昨天发生的那样，就算央行降准之后，股市，债市，甚至人民币汇率还是继续降低。眼看着风雨飘摇，整个文化娱乐版块处于历史最低点，如果万达此时复盘的话，其股价可能和其他影视股一样大跌——华谊，光线有多惨，万达也会有多惨。 可以客观地说，万达在争取时间，因为一旦重新开盘，就算不是遇上股市大跌，万达的股价也不可能稳定在原来的50元，跌去10%-20%是大概率事件。那么在这样的时间点，王健林快速变现26.93亿元，而把其他的要大概率下跌的股份留给他人，可谓是避险的一个妙招。相对更凄惨的应该是那些继续持有万达电影股票的股民或者机构，因为他们是无法变现走人的；按照中国股市的涨停跌停的规矩，万达电影就算复盘，估计也要跌停几天，那等到他们也想效法史玉柱和王健林抛售回本的时候，恐怕已经亏了不少…… 面对资本市场：万达电影需要业绩和“画饼” 除了资本运作之外，万达电影这一次纳入电视剧和游戏资产算是比较正面的变化。万达尽管是中国票房的冠军，但是电影市场火爆的背后，是行业极高的波动性，由于盈利模式的差异，电视剧业务的营收更稳定，把电视剧的业务打包放入万达影视，也算是补强的一招。 就算是要避险变现，业绩也是必不可少的，毕竟股价总不能跌到腰斩吧。 综合来看，万达影视2016年、2017年及2018年第一季度实现营业收入分别为9.95亿元、20.20亿元及8.84亿元，净利润3.64亿元、5.97亿元、4.07亿元，业绩上应该还是比绝大多数中国影视企业要好出不少——这一点上王健林还是对股民有交代。 那么过去的业绩不错，如何能保障未来的经营业绩也持续稳定呢？在这一轮新的收购方案中，万达投资和万达影视签署了一个新的业绩承诺及补偿条款——万达投资承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元。 如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则万达投资应依据协议约定的方式对上市公司进行补偿。 万达影视的业绩压力看来不小，为此他们也确实没有闲着。 在前不久的上海国际电影节的“万达之夜”上，万达影视集团总裁曾茂军正式公布了2018年万达的30部电影片单, 洋洋洒洒，也算为了未来的业绩增长“画好了饼“。 从即将上映的《龙虾刑警》《新大头儿子和小头爸爸3》再到已经筹拍《唐人街探案3》，还有《西域列王纪》、《斗破苍穹》等IP大作，万达的项目储备看起来非常充足。 截止到2018年5月，万达电影（院线）实现票房7.6亿元，观影人次1686.3万人次。1-5月累计票房43.8亿元，同比增长19.7%，累计观影人次同比增长21%——应该说院线这块万达还是持续走强——万达影视出品的项目票房前景如何，还是需要市场来给出答案。 从上面的这张列表可以看出，万达影视项目研发充满了多元化和国际化。同时在万达之夜上还宣布了原创IP的全面开拓，以及发掘优秀青年影视人才的“菁英+”计划，当然还不忘提到“拥有尖端技术设施和优越拍摄条件“的东方影都的全面开幕。 票房，IP版权变现，未来项目孵化，再到房地产产业园，万达的这幅蓝图确实描绘地非常灿烂。无奈时势造英雄，英雄看时势，在当前的这个时间点上，业绩恐怕已经不是能够主宰一家影视公司命运的决定因素。同样票房表现出色而且和万达颇有打擂台架势的华谊兄弟的股价已经大幅下跌，引发了一系列质疑和危机，虽然华谊2017-2018的票房表现有目共睹，领先多数电影公司。 对于万达影视来说，未来的业绩固然重要，但是资本层面的运作可能才是其最在意的地方。这一次全新的重组方案的发布，自然是精心设计的策略。 结尾：大环境下，历经转型的万达将如何应对 2016年的万达可谓雄心勃勃，当时收购万达影视的372亿足以看出其不可一世的实力。 时至今日，估值大幅缩水，无疑万达开始走上了一条灵活避险的道路。 这两年也确实见证了万达的转型，从国家点名批评、银行断贷、股债双杀、资产大缩水……老王紧急启动大甩卖模式以图自保，将文旅资产作价700亿贱卖给融创和富力地产，并宣布彻底告别房地产——这所有的一切都在告诉我们，万达的风向是在往下。 万达的人事也在不断更迭，核心高管纷纷离职。就在三个月前，有心人应该还记得，万达影视总经理蒋德富和五洲发行总经理阙文雄双双离职，而就在去年11月底，和老王一起打下万达帝国江山的两位重臣，万达集团董事尹海和万达商业地产副总裁陈平，也都离开了万达。 据不完全统计，从2016年1月至今，有18位核心高管离开万达，其中有不少高管的任职时间不满一年。 业绩压力也好，身体原因也罢，中国有一句古话叫“人走茶凉”——人的出走，往往并不是什么太好的征兆。 这一次的收购，恐怕不像是某些媒体所谓的出现了“便宜货”，满眼看去都是资本运作的痕迹与套现避险的思路。万达之夜的规模也已不如前两年，拉出的片单虽然依旧很长，但是没有了传奇影业的好莱坞大片加持，以及受到资本不断流出行业造成资金紧缺的影响，万达的豪气和底气已经明显不如过去。 在2017年的万达集团总结大会，王健林用“如果再稍微努力一点就好了”来形容刚刚过去的2017年。“2017年对万达来说是非常难忘的一年，经历了风波，也承受了一些磨难”，王健林特意指出：“影视集团收入532亿元，完成年计划98.5%，同比增长35.9%。2016年影视集团计划收入目标为540亿元。影视集团有点遗憾，去年能完成净利润目标的114%，但收入比目标差1.5%，如果再稍微努力一点就好了。” 影视集团有点遗憾？再稍微努力一点就好？从现在的角度来看，万达影视需要努力的地方恐怕不是一点了。 更令人难以预料的是，在这样股市和资本市场噤若寒蝉的季节，迟迟无法复盘的万达影视将有着怎样的未来——坦白来说，重组的消息应该会让持有万达电影股票的人感到更多的不安。 作者 | 达伦糕 编辑 | 都欣 |
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