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作者| 程青松律师 北京盈科（上海）律师事务所合伙人 「案件来源」 2018年第12期最高人民法院公报案例：江苏万丰光伏有限公司诉上海广力投资管理有限公司、丁某等买卖合同纠纷案，案号：(2015)苏商终字第00140号。 「裁判要旨」 公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议而未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未履行的出资义务，损害了债权人利益。债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。 「案情简介」 2010年2月1日，原告万丰光伏公司与被告广力投资公司签订《硅料销售合同》一份，约定原告向广力投资公司供应原生多晶硅计人民币395万元。合同订立后，原告万丰光伏公司履行供货义务，但拖欠货款236万元。 被告广力投资公司设立于2009年1月，注册资本2500万元，其中被告丁某某认缴额2000万元，实际出资400万元，持股比例80%；被告丁某认缴额500万元， 实际出资100万元，持股比例20%。2010年11月19日，广力投资公司作出股东减资决定，注册资本由2500万元减少至500万元，丁某某、丁某持股比例不变。广力投资公司作出减资决议后未通知原告万丰光伏公司。2011年1月20日，广力投资公司存于工商档案的《有关债务清偿及担保情况说明》载明，该公司在上海商报刊登了减资公告，广力投资公司及丁某、丁某某承诺，未清偿债务及担保债权，由公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定范围内提供相应担保。后广力投资公司办理了工商变更登记手续。 「裁判结果」 江苏省镇江中院一审判决被告上海广力投资公司支付原告江苏万丰光伏公司货款236万元及相应利息;被告丁某、丁某某对被告上海广力投资公司上述款项不能给付部分，在其减资范围内承担补充赔偿责任。 广力投资公司、丁某、丁某某不服一审判决，向江苏省高院提起上诉。江苏省高院经审理，判决驳回上诉，维持原判。 「裁判理由」 镇江中院一审认为：被告广力投资公司注册资本2500万元，但被告丁某某、丁某均只交纳应交出资额的20%。2010年11月19日广力投资公司对注册资本进行了减资，将公司注册资本从2500万元减资至500万元，但并未依照公司法规定通知原告，且只在当地报纸进行公告，其减资行为存在瑕疵，对原告万丰光伏公司债权人的利益形成侵害。同时，存于工商档案中的情况说明中承诺广力投资公司及丁某、丁某某在减资时未清偿债务及担保债权，由公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定范围内提供相应担保。故丁某某、丁某作为股东，应在其减资额度内对广力投资公司所欠原告货款承担补充赔偿责任。 江苏省高院二审认为，原审判决丁某、丁某某对万丰光伏公司的还款责任在其减资范围内承担补充赔偿责任合法正确。 关于上诉人丁某、丁某某是否应在减资范围内承担补充赔偿责任的问题。江苏高院认为，我国公司法在明确公司股东的有限责任制的同时，也明确应依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。 本案中，在上诉人广力投资公司与被上诉人万丰光伏公司发生硅料买卖关系时，广力投资公司的注册资本为2500万元，后广力投资公司注册资本减资为500万元，减少的2000万元是丁某、丁某某认缴的出资额，如果广力投资公司在减资时依法通知其债权人万丰光伏公司，则万丰光伏公司依法有权要求广力投资公司清偿债务或提供相应的担保。但广力投资公司、丁某、丁某某在明知广力投资公司对万丰光伏公司负有债务的情形下，在减资时既未依法通知万丰光伏公司，亦未向万丰光伏公司清偿债务，违反了上述《公司法》的规定,损害了万丰光伏公司的合法权益。基于广力投资公司的法人资格仍然存续的事实，原审判决广力投资公司向万丰光伏公司还款，并判决广力投资公司股东丁某、丁某某对广力投资公司债务在其减资范围内承担补充赔偿责任，合法有据。 基于上诉人广力投资公司违约延期付款给被上诉人万丰光伏公司造成损失的客观事实，以及股东负有诚信出资担保责任以保障公司债权人的交易安全的基本法律原则，在广力投资公司减资未依法通知债权人万丰光伏公司的情形下，判令上诉人丁某、丁某某在减资范围内对广力投资公司不能还款部分承担补充赔偿责任，既未超出丁某、丁某某认缴的出资额，也与其在减资过程中向工商管理部门出具的关于“在法律规定的范围内提供相应的担保”的说明不悖，未超过其合理预期，合法正确。 「律师简评」 股东有限责任是公司制度的一大基石，而注册资本是股东承担有限责任的基础。《公司法》第3条规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 对于公司减少注册资本，《公司法》有明确的规范，公司减少注册资本，会导致减少公司责任财产，如果不遵守法律规定的减资程序，必然会威胁、侵害公司债权人的债权实现。《公司法》第177条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当提前通知债权人，并进行公告，债权人为了保障债权的实现，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。当公司减资能通知债权人而不通知，对于债权人而言，实际上是公司股东不对认缴的出资进行出资，或是对已经实缴的出资抽逃出资了。而对于股东不出资、抽逃出资，公司法司法解释（三）有明确的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，人民法院均应予支持。上述公报案例，正是在此基础上判令当事股东对公司债务在其减资范围内承担补充赔偿责任的。 为进一步统一法律适用，近期最高人民法院印发了《关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》，于2020年7月31日起开始试行。人民法院在办理相关案件时应当进行类案检索，公诉机关、案件当事人及其辩护人、诉讼代理人等提交类案作为控(诉)辩理由的人民法院应当进行回应。最高法院发布的指导性案例、典型案例、裁判生效的案件、本省(自治区、直辖市)高级法院发布的参考性案例及裁判生效的案件、上一级法院及本院裁判生效的案件，在以后的诉讼实务中将会有更高的诉讼、裁判参考价值。 「相关法律」 《公司法》 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》 第十三条 （第二款）公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 第十四条 （第二款）公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提 出相同请求的，人民法院不予支持。 |
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