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大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告 一、本次交易方案概述 （一）交易概述 本次交易的标的资产为美源辰能源 100%股权、豪迈新能源 100%股权，两公司均为持股型公司，分别持有目标公司绿周能源 80%股权、豪佳燃气 80%股权。 本次交易系派思股份控制的本次交易实施主体上海派思（暂定名，具体以工商登记为准）以支付现金方式受让大连瑞隆祥、大连睿丰分别持有的美源辰能源60.48%、39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源 100%股权；以支付现金方式受让大连豪迈、大连锐狮、大连智达信分别持有的豪迈新能源53.50%、44.50%、2.00%股权，即其合计持有的豪迈新能源 100%股权。 本次交易完成后，美源辰能源及豪迈新能源将成为上海派思的全资子公司，上市公司将通过上海派思、美源辰能源及豪迈新能源间接控制绿周能源及豪佳燃气。 本次交易新设交易对手及目标公司持股平台的主要考虑如下： 1、新设交易对手主要基于税务筹划考虑。交易对方均在本次交易前成立，与目标公司所在地的纳税政策相比，交易对方注册地的税负较低。所以目标公司各最终出资人出于税务筹划考虑，按照对目标公司的原始出资比例在税负较低的地区设立投资主体，投资主体通过标的公司向目标公司出资的方式将本次交易的纳税地点转移至税负较低的地区。 2、新设目标公司持股平台主要是为了减少交易影响考虑。为了避免目标公司层面直接股权变动在当地引起较多的关注，交易对方提前成立控股平台、调整目标公司股权结构，并在持股平台层面实施本次交易。 筹划思路： 1、派思股份成立全资子公司上海派思，作为收购方。 2、绿周能源的股东在税收洼地成立合伙企业作为持股平台。 3、合伙企业在税收洼地成立C公司。 4、C公司增资绿周能源，持有绿周能源80%的股权（低价）。 5、上海派思高价收购C公司，派思股份间接持有绿周能源80%股权。 6、合伙企业转让绿周能源的股权，合伙人在税收洼地，按经营所得低税负纳税。 争议：不公允增资（低价），然后高价收购，而C公司的资产主要是绿周能源80%股权。这么一腾挪，纳税地点转移到了税收洼地，原税务机关看着煮熟的鸭子飞了，能不急吗？ |
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