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东晋会稽王司马道子的嫡长子司马元显，生性严酷刻薄，随心所欲地处置人的生死。他下令征召东方各郡中解除奴的身分而变成普通客身份的人，把他们称为乐属迁移到京师去居住，用做后备兵源。命令下了之后，忧愁笼罩在东方各郡的广大土地之上，百姓都以此为苦。 孙恩借百姓骚动不安，率领他的部众从他盘踞人海岛上上岸，很快就杀死了上虞县令，进而对会稽发起了猛攻。会稽内史王凝之是王羲之的儿子，他们世代信奉天师道，王凝之既不出兵也不设防戒备，只是每天去道堂上磕头念咒。王凝之手下官员请求赶紧派兵出城讨伐孙恩，王凝之却说：“我已请来了得道大仙，借了鬼兵把守各个险要关卡，每个地方都有几万鬼兵，这些叛贼不值得担忧。（我已请大道，借鬼兵守诸津要，各数万，贼不足忧也。）” 后来，叛贼孙恩的兵马越来越近了，王凝之这才允许发兵抵抗，然而这时孙恩的大军已经到了郡城之下。甲寅日，孙恩攻克了会稽城，王凝之逃出城去，被孙恩抓住杀了，同时被杀的还有他的几个儿子。王凝之的妻子谢道蕴是谢奕的女儿，她听说叛贼来了，一举一动跟平常一样从容不迫，她命令婢女们抬着她乘坐的轿子，拔出佩刀来到家门之外，亲手杀死了几个人后才被俘。吴国内史桓谦、临海太守新蔡王司马崇、义兴太守魏隐等人都弃了郡城逃走。一时之间，会稽人谢鍼、吴郡人陆瑰、吴兴人尪丘、义兴人许允之、临海人周胄、永嘉人张永等，以及东阳、新安等共八个郡的百姓，同时拉起队伍，杀掉本地官员而响应孙恩。十天之内就聚集了几十万人。吴兴太守谢邈、永嘉太守司马逸、嘉兴公顾胤、南康公谢明慧、黄门郎谢冲、张琨、中书郎孔道等人都被孙恩的叛军杀死。这时，三吴一带过太平的日子已经很久，百姓不善于打仗，所以郡县的守兵听见一点风声，便都奔逃溃散。 孙恩占据了会稽之后，自称征东将军。他逼迫士大夫担任他的属官，并把手下的人称作“长生人”，百姓中如果有不跟随他的人，就连同婴孩一起杀掉。因此，老百姓死在他的刀下的有十分之七八。孙恩甚至把一些县令的尸体剁成肉酱，集合他们的妻子儿女让他们吃下去，如果拒绝吃，便会被支解分尸。孙恩他们每路过一个地方便抢掠财物，烧毁房屋和官府的仓库，砍伐树木、填堵水井，民众相随着来到会稽聚集，有的妇女怀中有婴儿，不能跟他们一起去的，便被投到水中，说：“恭喜你先走一步登上天堂仙境，我会随后来找你的。（贺汝先登仙堂，我当寻后就汝。）” 孙恩虽然是暴民造反，但他也和其他以清君侧名义起兵的人一样，向晋安帝上表，历数会稽王司马道子和他的嫡长子司马元显的罪状，请求杀掉他们。 民变一定有其内在原因。孙恩的死灰复燃就是借着朝廷的暴政而发起的。
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