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义熙六年五月乙丑（十四日），卢循的大军抵达秦淮河口，东晋朝廷都城内外严加戒备。琅邪王司马德文统辖人马守卫皇城，他自己也住在中堂大殿处理军务，刘裕则在石头城驻扎，其他各将领各自在自己的防地驻扎。刘裕的儿子刘义隆只有四岁，刘裕派谘议刘毅的同族弟弟、参军刘粹辅佐他镇守京口。 一天，刘裕见到许多百姓站在长江边看着江中的敌军，他觉得很奇怪，就问参军张劭这是怎么回事。张劭回答道：“如果您还没有赶回来，大敌当前，老百姓逃还嫌来不及，又怎么能淡定地站在那里看热闹呢？现在他们当然是心中没有畏惧之心了。（若节钺未反，民奔散之不暇，亦何能观望！今当无复恐耳。）”刘裕见民心稳定，就对属下将领说：“贼兵如果从新亭直接挺进，那么他们的锋芒就不可阻挡，咱们就该暂且回避一下，那时是胜是负也就不好说了。但如果他们没有乘胜而进，而是回到西岸去驻扎，那他们很快就会被俘获了。（贼若于新亭直进，其锋不可当，宜且回避，胜负之事未可量也；若回泊回岸，此成禽耳。）” 叛军营中也有明白了，比如徐道覆，他就建议从新亭直接进军白石，烧掉战船登陆，再分兵几路进攻刘裕。但作为统帅的卢循却比较保守，他对徐道覆说：“咱们的大军还没有到的时候，孟昶就因为听到一些风声就被吓得自杀。根据目前的趋势来说，敌人自己就会在几天之内崩溃。在这种情况下，还要用一次决战而决定胜负，要一味凭侥幸在战场上投机取利，既不是一定能战胜敌人的办法，又会使只咱们的部队受到损失，我看不如按兵不动比较好。（大军未至，孟昶便望风自裁；以大势言之，自当计日溃乱。今决胜负于一朝，乾没求利，既非必克之道，且杀伤士卒，不如按兵待之。）”徐道覆觉得卢循疑心太重又缺决断，不禁叹道：“我终将被卢公所耽误，事情最终一定不会成功。如果我能有幸为一位英雄卖命的话，天下早就平定了。（我终为卢公所误，事必无成；使我得为英雄驱驰，天下不足定也。）” 刘裕登上石头城遥望卢循的部队，最初看见他们向新亭方向移动时，刘裕的脸色都变了。后来他又看见敌军船只回到蔡州停泊下来，这才高兴起来。于是，刘裕调动各路军队分头集结，作好准备。刘裕又担心卢循发动突然袭击，就采用了虞丘进的建议，砍伐树木在石头城和秦淮河口等地全部立起栅栏。同时，他命人尽快整修越城，兴筑查浦、药园、廷尉三座堡垒，都派兵在那里把守，以遥相呼应。 卢循这边把伏兵布置在秦淮口南岸，命令一些老弱将士坐船向白石进发，并声称全部大军准备从白石登岸作战。刘裕留下参军沈林子、徐赤特戍守南岸，切断通往查浦的交通，命令他们坚守阵地，不要轻举妄动。刘裕和刘毅、诸葛长民等向北出兵迎击敌军。沈穆夫的儿子沈林子说：“贼兵这样说，却不一定真这样做，应该多加防备。（妖贼此言，未必有实，宜深为之防。）”刘裕说：“石头城地势险峻，而且淮口的栅栏很坚固，由你留在后方，足可以守住了。（石头城险，且淮栅甚固，留卿在后，足以守之。）”。 庚辰（二十九日），卢循火烧查浦，进兵到张侯桥。徐赤特准备迎战，沈林子说：“贼兵声称要去白石，却几次来到这里挑战，他们的险恶用心咱们都能猜到。而且咱们的军队人少，无法和敌人抗衡，不如坚守险要，等待大军回来。（贼声往白石而屡来挑战，其情可知。吾众寡不敌，不如守险以待大军。）”徐赤特却不同意，执意出击。结果徐赤特中了敌人的埋伏，被打得大败，自己孤身一人乘着一条船逃往秦淮河北岸。沈林子和将军刘钟据守栅栏奋力作战，朱龄石又率援军赶来相救，才把敌军打了回去。卢循又带着一支精锐部队急进到丹阳郡。刘裕得到后方受到攻击的消息后率军立即赶回石头，斩了冒进的徐赤特，部队整休了很长一段时间后才再次率兵到南塘列开战阵。 历史总有许多偶然。刘裕虽然最后成功了，但他在和卢循的斗争中却并没有什么特别的优势，或者只能说，卢循比他犯了更多的错误，这些错误给了刘裕以成功的机会。
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