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孝武帝天汉二年（壬午，公元前99年）夏五月，汉武帝派贰师将军李广利率三万骑兵从酒泉出塞，在天山一带袭击匈奴右贤王，一战擒斩匈奴一万余人。汉军在返回途中被匈奴重兵包围，一连几天缺乏粮食，伤亡惨重。代理司马的陇西人赵充国率精壮兵卒一百余人冲破匈奴的包围，李广利率大军紧跟其后，这才得以解脱困境。这次战役，汉军阵亡了十之六七，赵充国受伤二十余处。李广利把战报上奏朝廷，汉武帝将赵充国召到驻所接见，仔细察看了他的伤，赞叹不已，于是封赵充国为中郎。
当初，李广的孙子李陵也担任侍中。李陵精通骑射之术，又爱护士卒，谦恭地对待贤士。汉武帝认为李陵颇有其祖李广的风范，就封他为骑都尉，命他带领丹阳和楚地人的五千战士，在酒泉、张掖一带教习射箭之术，以防备匈奴。李广利出击匈奴时，汉武帝召见李陵，想让他替李广利押送辎重。李陵叩头请求道：“我所率领屯戍边塞的人都是荆楚地区勇武之士和奇才剑客，论力量能够手搏猛虎，论箭术堪称百发百中，我希望能由我率领一队人马，前往兰于山以南地区，用以分散匈奴单于的兵力，使其不能全力对抗贰师将军的部队。（臣所将屯边者，皆荆楚勇士奇材剑客也，力扼虎，射命中，愿得自当一队，到兰于山南以分单于分，毋令专乡贰师军。）”汉武帝说：“你不愿作别人的部下吗！这次我调动的军队太多，没有骑兵分配给你。（将恶相属邪！吾发军多，无骑予女。）”李陵说：“我用不着骑兵，我可以以少敌多，率五千步兵就可直捣匈奴单于的王庭。（无所事骑，臣愿以少击众，步兵五千人涉单于庭。）”
汉武帝赞赏李陵的豪情壮志，同意了他的请求，他同时下令让路博德在半途中接应李陵。路博德羞于做李陵的后援部队，也上奏道：“如今正值秋季，匈奴马肥，不宜于此时和匈奴交战，希望陛下命李陵稍等，到明年春天再一同出征。（方秋，匈奴马肥，未可与战，愿留陵至春俱出。）”汉武帝听后很生气，怀疑是李陵胆怯后悔，不想出征，所以让路博德上书，于是便下诏命路博德率兵赴西河袭击匈奴，同时命李陵于九月自居延遮虏障出发，深入东浚稽山南面的龙勒水边巡回观察匈奴动静，如果不见敌踪，便退回受降城休息士卒。
于是，李陵率领五千步兵，出居延向北推进，三十天后抵达浚稽山扎营。李陵沿途命人将所过之处的山川地形绘制成图，派骑兵陈步乐送回长安。汉武帝召见陈步乐，听他报告说李陵能使部下拚死效力，非常高兴，于是封陈步乐为郎官。
李陵在浚稽山和单于率领的匈奴军队相遇，匈奴约三万骑兵将李陵的部队团团包围。李陵屯兵两山之间，用大车围成营寨，亲自率领士卒在营外列下战阵，前排手持戟、盾，后排手持弓、弩。匈奴兵见汉军人少，便直逼营前阵地。李陵率部迎击，展开搏斗，汉军千弩齐发，匈奴兵纷纷应弦倒地，只得退回山上。汉军乘胜追击，又杀死匈奴数千人。单于大惊，召左、右两翼军八万余骑兵前来围攻李陵。李陵率部且战且走，向南撤退。数日后，李陵率军来到一个山谷之中。汉军虽然在接连作战之后大多身带箭伤，但仍顽强苦战。士兵受伤三处的坐在车上，受伤两处的驾车，受伤一处的手持武器坚持战斗，又斩杀匈奴三千余人。李陵率部沿着龙城旧道向东南方撤退，四五日后，退到一大片沼泽芦苇之中。匈奴在上风放火，企图烧死汉军；李陵也命部下放火烧光周围的芦苇以自救。汉军继续南行，来到一座山下。单于在南山上命他的儿子率领骑兵向汉军进攻。汉军在树林之中步战，又杀死匈奴数千人，并用连弩机射单于，单于只得下山逃避。这一天，汉军抓到部分匈奴俘虏，据他们说：“我们听单于说：‘这是汉朝的精兵，猛攻也没能将他们消灭，他们日夜引我们向南接近汉塞，莫非是有埋伏的军队吗？’各位当户、君长都说：‘单于亲率数万骑兵攻击汉军数千人而不能将他们消灭，以后将无法再号令边臣，还会使汉朝更加轻视匈奴。所以要在山谷中再次力战，还有四五十里才到平原地区，如仍不能取胜就返回。’（单于曰：‘此汉精兵，击之不能下，日夜引吾南近塞，得无有伏兵乎？’诸当户君长皆言：‘单于自将数万骑击汉数千人不能灭，后无以复使边臣，令汉益轻匈奴。复力战山谷间，尚四五十里，得平地，不能破，乃还。’）”
此时汉军处境越发凶险。匈奴骑兵多，一日交战数十回合，汉军又杀伤匈奴二千余人。匈奴作战不利，打算撤兵离去。然而就在此时，李陵军中有一个名叫管敢的军候，因受到校尉的欺辱而投降了匈奴，管敢向匈奴道出汉军实情：“李陵部队并无后援，箭矢也即将用尽，只有将军部下和校尉成安侯韩延年所属部队各八百人在前面开路，以黄旗和白旗作为标志。应派精锐骑兵用弓箭射杀他们，汉军立即就可击破。（陵军无后救，射矢且尽，独将军麾下及校尉成安侯韩延年各八百人为前行，以黄与白为帜；当使精骑射之即破矣。）”单于得到管敢后喜出望外，命匈奴骑兵一齐向汉军发起进攻，同时令人大声喊叫：“李陵、韩延年快快投降！（李陵、韩延年趣降！）”又派兵截断汉军的道路，猛攻李陵。李陵的部队被困在山谷之中，匈奴军在山上，从四面射箭，箭如雨下。李陵继续向南退却，尚未到达汗山，一天中五十万支箭已全部用尽，于是放弃辎重车辆继续前往。此时军中士兵还有三千余人，他们只能砍下车的辐条拿在手中做武器，文职人员也手持短刀加入战斗行列。汉军退入狭谷之中，单于亲自率兵截断汉军后路，指挥匈奴士卒将山上巨石滚入谷中，汉军一批批地死去，无法继续前进。
黄昏以后，李陵独自一人身穿便衣走出大营。他止住左右随从说：“不要跟着我，我要独自一人生擒单于！（毋随我，丈夫一取单于耳！）”过了很长一段时间，李陵回到营中叹道：“咱们已经兵败，即将死于此地了！（兵败，死矣！）”于是将所有的旌旗尽行砍倒，和珍宝一起埋入地下。李陵叹了口气，对部下说道：“如果再有数十支箭，咱们就足以逃脱了。现在已没有武器再战，天亮以后就只能坐等被擒了，现在不如各自逃命，也许还有人能够侥幸逃脱回去报告天子。（复得数十矢，足以脱矣。今无兵复战，天明，坐受缚矣，各鸟兽散，犹有得脱归报天子者。）”于是命将士每人身带二升干粮，一片冰，约定到遮虏障会合。半夜时，李陵命人击鼓叫醒将士们，但战鼓已破，无法敲不响。李陵和韩延年都跨上战马，十几名壮士跟随在后。匈奴数千名骑兵随后追击，韩延年力战而死。李陵说道：“我已无面目见皇帝陛下了！（无面目报陛下！）”于是向匈奴投降。其他汉军分散突围，逃回边塞的有四百余人。
西汉之于匈奴，其实是有着极大的优势的，特别是武器装备，更是压倒性的。所以李陵能率区区五千步卒，可以与十余万匈奴骑兵抗衡，在物资充裕的情况之下，仍处于优势。
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