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宋太宗明皇帝泰豫元年（壬子，公元四七二年）春正月甲寅朔（初一），刘彧觉得自己倒了运，一病之下很久也不能痊愈，于是就改年号泰豫，希望以此来改变自己的运势。
然而事与愿违，正月己亥（十七日）刘彧的病不但没有好转，反而转危。刘彧见自己的病好不了了，就着手准备后事。他任命江州刺史、桂阳王刘休范为司空，尚书右仆射褚渊为护军将军，加授中领军刘勔为右仆射。又下诏向褚渊、刘勔和尚书令袁粲、荆州刺史蔡兴宗、郢州刺史沈攸之托孤。褚渊和萧道成的关系一向十分亲密，他把萧道成也推荐给了明帝，于是宋明帝又下诏任命萧道成为右卫将军、兼卫尉，和袁粲等人共同掌管朝廷大事。当晚，宋明帝刘彧驾崩。正月庚子（十八日）日，年仅十岁的太子、苍梧王刘昱即皇帝位。
由于新皇帝年幼，朝政实际由袁粲、褚渊把持。在经历宋明帝的奢侈糜烂之后，袁粲、褚渊力求变奢为俭，想革除前朝的积弊。但先朝旧臣阮佃夫、王道隆等人依然掌权，朝廷贿赂公开施行，袁粲、褚渊孤掌难鸣，也无力完全禁止。
右军将军王道隆因为蔡兴宗刚强正直而不愿意让他扼守长江上游。闰七月甲辰（二十四日），朝廷任命蔡兴宗为中书监，调任沈攸之为都督荆、襄等八州诸军事兼荆州刺史。蔡兴宗见朝廷大权由权贵把持，也不愿意就任中书监的职务。王道隆每次拜访蔡兴宗都缓步轻行，甚至不敢径自坐下来，蔡兴宗不喜欢这个人，即使他待了很久，蔡兴宗也从不请他入座。
沈攸之自认为自己才略过人，他自从镇守夏口以来就暗中准备，有夺取政权的野心。等到他调任荆州之时，他把自己在郢州时的兵士战马以及精良武器尽数携带同往。到了荆州之后，又借口要讨伐蛮族，大肆动员境内人力招兵买马，并加强战斗训练，好像大敌当前一样。沈修之加大荆州人民的田赋捐税以制造武器铠甲，原来应向朝廷缴纳的物资一律扣下自用。荆州所养的战马最后多达二千多匹，制造的船舰近一千艘，粮仓、钱库也都十分充实。宋朝的读书人、旅客和商人，凡是经过荆州的大多被留下不放。各地的亡命之徒，只要投奔荆州的都受到庇护藏匿。而他自己的部属之中如果有人逃亡，无论逃到哪里都穷追不舍，一定要抓捕到手才行。荆州境内的各项措施全都由沈攸之自己独断，不再使用朝廷的名义。朝廷虽然怀疑沈攸之但又对他有所忌惮。沈攸之为政刻薄凶暴，有时甚至鞭打士大夫，对高级僚属以下的官吏往往当面就诟骂侮辱。然而，沈攸之做事精明，别人也不敢欺骗他。在沈攸之的治理下，荆州境内盗贼不敢轻举妄动，百姓夜不闭户。
沈攸之不但对州内的百姓加收赋税，对各蛮族部落也加以勒索，又禁止五溪一带居民捕鱼、贩盐，各地蛮族十分怨愤以至于起兵叛乱。酉溪蛮族首领田头拟去世，他的弟弟田娄侯篡位，儿子田都逃到獠族地区。于是，众蛮族部落大乱，武装抢掠甚至到了武陵城。萧赜的弟弟、武陵内史萧嶷派队主张英儿击破蛮族各部落军，杀了田娄侯，恢复了田都王位，众蛮族部落才安定。
沈攸之有自信的基础，事奉多位帝王，屡次立下大功。然而，人品算不上多好，他因为自己的堂叔沈庆之反对皇帝给自己封赏而怨恨，并受乱命处死了沈庆之。由此事看沈攸之，也算是一个德不配位的人了。 
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