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征和三年（辛卯，公元前90年），匈奴侵入五原、酒泉郡，杀死二郡的都尉。三月，汉武帝派大舅子李广利率兵七万从五原出塞，商丘成率兵二万从西河出塞，马通率骑兵四万从酒泉出塞，北抗匈奴。
匈奴单于得到汉朝大举出兵的消息，便将全部辎重向北转移到郅居水；左贤王驱赶他管辖的匈奴民众渡过余吾水，迁移六七百里，到兜衔山居住；单于亲自率领精兵渡过姑且水。商丘成率兵走捷径追击匈奴，但未见匈奴人踪迹，便撤兵而还。匈奴方面派遣大将和李陵一起率领骑兵三万余人追击汉军，双方转战九日，来到蒲奴水。匈奴军作战失利，退兵而去。马通部队来到天山，匈奴方面派大将偃渠率领骑兵二万余人拦截汉军，见汉军兵力强盛，只得退走。马通率领的汉军既没受什么损失，也没有什么收获。这时，汉朝怕车师国出兵阻截马通军，于是派开陵侯成娩率领楼兰、尉犁、危须等六国军队共同包围车师，将车师王及其民众全部俘获后返回。贰师将军李广利率兵出塞，匈奴方面派右大都尉与卫律率领骑兵五千在夫羊地区的句山的狭道上拦击汉军，李广利打败匈奴军，乘胜追击败兵到范夫人城。匈奴军奔逃，不敢再抗拒汉军。
当初，李广利出塞时，丞相刘屈氂为他祭祀路神送行到渭桥。李广利说：“希望您早日奏请皇上立昌邑王为太子。如果昌邑王能即皇帝位，您以后还有什么可忧虑的呢？（愿君侯早请昌邑王为太子；如立为帝，君侯长何犹乎？）”刘屈氂向李广利应诺。昌邑王刘髆为李广利妹妹李夫人之子，李广利的女儿又是刘屈氂的儿媳妇，所以二人都希望立昌邑王为太子。就在这时，内者令郭穰向朝廷告发道：“丞相夫人诅咒皇上，又与贰师将军一起祈祷神灵，要让昌邑王为帝。（丞相夫人祝诅上及与贰师共祷祠，欲令昌邑王为帝。）”汉武帝命人查实，定为大逆不道之罪。六月，汉武帝下令逮捕丞相刘屈氂，将他放在装载食物的车上游街示众，然后押往长安东市腰斩，刘屈氂的夫人和儿子在华阳街斩首后悬首挂头颅示众。李广利的妻子儿女也因此事被同时逮捕。
消息传到军中，李广利十分忧愁惊恐。一位因避罪而从军的幕僚胡亚夫劝李广利道：“将军的夫人和家属都已被逮捕下狱，将军若是回去，稍不如皇上之意，就等于自投罗网。那时候，郅居水以北，可以再得见吗？（夫人、室家皆在吏，若还，不称意适与狱会，郅居以北，可复得见乎！）”李广利狐疑不定，但仍然希望通过深入匈奴腹地立下功劳，皇上或许还能回心转意。于是李广利率军继续北进至郅居水畔。此时匈奴军已退去，李广利命令护军将领率骑兵二万渡过郅居水，与匈奴左贤王、左大将率领的二万骑兵遭遇，双方交战一日，汉军杀死匈奴左大将，匈奴兵死伤甚众。汉军长史和决眭都尉辉渠侯商议道：“贰师将军已怀有二心，他想将全军置于危险境地以求建立功绩，恐怕一定要失败。（将军怀异心，欲危众求功，恐必败。）”于是二人合谋共同将李广利擒住。李广利得到消息后，将长史处斩，率兵退至燕然山。单于知道汉军已疲劳不堪，便亲率骑兵五万拦击李广利，双方都伤亡惨重。入夜后，匈奴派人在汉军前进的路上挖了一条深达数尺的濠沟，然后在汉军背后发动猛烈攻击，汉军大乱，李广利于是投降。单于平时早就听说李广利是汉朝大将，便将女儿嫁给李广利为妻，对他的尊宠在卫律之上。汉武帝听说李广利投降匈奴，便将其满门抄斩。
同样是汉武帝的大舅子，李广利的能力和卫青差距还是很大的。卫青只要有机会，就可以凭借自己的能力立下功能，而李广利则主要靠拼资源。
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