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实务中，大多数创始人成立有限责任公司时，一般习惯于按个人出资能力、对公司经营参与度等因素确定自身持股比例，比如5∶5、6∶4、4∶3∶3等持股比例模式，但很少考虑持股比例内在的法律意义和作用。 公司成立后，在长期持续的经营期间内，股东之间就经营决策产生意见分歧是不可避免的，如果此时缺乏有效的决策机制，将有可能导致公司僵局，破坏公司的有序运行。比如，在5∶5持股比例模式中，当股东对任一事项决策产生分歧而又无法协商一致时，将直接导致僵局。有人说当意见分歧时，大股东具有决策权，这也不完全对。比如，在6∶4的持股比例模式中，当股东对是否与同行业另一公司合并从而共同做大做强的经营决策产生分歧时，大股东也无法独自决策。  那有限责任公司股东持股比例与对应决策权的范围和界限究竟在哪里？本文总结如下： 一、绝对控制线67%—99% 当股东持股比例在67%以上，即对公司有绝对控制权。该控制权体现在持股67%以上的股东对诸如解散公司不再经营等等一切重大事项具有决定权。换言之，要想对公司具有绝对控制权，持股比例一定要超过67%，可以是67%或以上任何比例数字，但一定不能低于67%。 67%作为绝对控制线是如何计算出来的？法律依据是《公司法》第四十三条，其规定股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。三分之二以上便是67%以上。 因此可以理解，在上述6∶4持股比例模式中，持股60%的大股东也无法单独决定与同行业另一公司合并，必须要持股67%以上。 为什么不建议持股100%？如果持股100%，公司将变成一种特殊的有限责任公司，即一人有限公司。一人有限公司的股东要在证明自己财产独立于公司财产的前提下才具有有限责任，否则将对公司债务承担连带责任。而实务中举证是非常困难的，因此从这个角度，律师一般不建议当事人成立一人有限公司。 二、相对控制线51%—66% 持股比例在51%—66%的股东，除了七个事项无法独立决策外，对其他事项在与股东意见分歧时均可独立决策。该七个事项即为上述必须经67%表决权才能决策通过的事项，具体为：1.修改公司章程；2.增加注册资本；3.减少注册资本；4.公司合并；5.公司分立；6.公司解散；7.变更公司形式。除此之外，持股比例在51%—66%的股东均有权独立决策。 51%作为相对控制线是如何计算出来的？《公司法》二百一十六条（二）规定控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东。 必须提示的是：基于有限责任公司的人合性，法律赋予了股东就决策权进行约定的权利。如果公司章程另外对决策机制有规定的，以公司章程为准。但实务中，大多数公司成立时均照搬工商行政管理部的公司章程，很少做特别约定。 三、重大决策反对线34%以上 作为小股东，在一般决策事项上无法对抗大股东，但如果持股34%以上，在上述七项重大决策事项上具有一票否决权，从而对抗大股东。重申七项事项为：1.修改公司章程；2.增加注册资本；3.减少注册资本；4.公司合并；5.公司分立；6.公司解散；7.变更公司形式。 实务中，持股比例34%的小股东经常利用一票否决权制约大股东，进而要求大股东购买其股权，从而维护自身权益。 34%作为重大决策反对线是根据《公司法》第四十三条反推计算出来的。 四、申请公司解散线10%以上 作为小股东，如果所持股比例对公司股东会的一般事项决策或重大事项决策均无法产生影响，建议至少持股比例在10%以上，保留申请解散公司并清算退出这一最基本的权利。实务中持股10%以内的小股东沦为大股东战争炮灰而又无可奈何的情形屡见不鲜。 10%作为申请公司解散线的依据是《公司法》第一百八十二条，其规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 结尾：股东创立公司的终极目的是通过公司盈利从而获得盈余分配。而股权是集经营决策权与分红权于一体的综合权能，股东如果丧失经营决策权，其分红权也势必受到影响，尤其在当前很多小型有限责任公司经营管理并不规范的情形下表现更为突出。因此，公司创立时，如果你想做大股东，持股比例达到多少才叫大，“大”分别对应法律上多少决策权；如果你想做小股东，持股比例低至多少会对应法律上多少决策权，都是创始人更应该理性考虑的。 |
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