|
『你还不了解持股67%、52%、34%、10%对股东权利的重大影响？』 身边有不少人，别看是公司股东，其实连股东享有哪些权利都还没搞明白，他们更关心分红权。只有先搞懂有哪些权益，才能用心关注自己的权益。 按照公司法第四条，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。把钱投到公司了，有权参与公司生产经营、分配利润，有权选择董事、监事等管理者。即使成为股东，是否参与实际经营管理，在重大决策上究竟享有多大的话语权，都与持股比例有关。 在股东之间没有特别约定的情况下，持股比例大小显得尤为重要，有时候甚至决定着公司的生死存亡。 我们反对股东平均分配股权，比如50%：50%，在股东意见相左时，无法做出决策，容易形成公司僵局，影响公司发展。几年前，郑州有一房地产公司采取50%：50%的股权结构，在一重大投资决策上产生分歧，僵持不下，最终矛盾爆发，双方反目，闹到法院，项目搁浅。 不论大小股东，我都建议关注以下几个关键的股权比例节点！ 不少人听说过下面这几个数字重要，但不知道为什么，咱就一一分析。但分析的前提是，在有限责任公司中，股东之间没有签订股东协议，没有对各自表决权做出与持股比例不一致的特殊约定。 摄影|张贞 01 绝对控股权67%的黄金节点 公司要召开股东会，会对一些特定事项进行表决，公司法强制性规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过决议才行，连公司章程也不得对此做出相反的规定。 这些特定事项包括修改公司章程、增加或减少注册则本、公司合并、公司分立、公司解散或者变更公司形式。 “三分之二以上”不就是约等于66.67%么，一个或几个股东联合持股达不到67%，在表决特定事项时就没有绝对话语权。 这个股权比例数字是核心创始人在设计股权时一定要予以特别关注。 02 一票否决权34%的不可或缺 相对于享有67%的绝对控股权的大股东，其余的自然是小股东了。 有的大股东采取绝对控股是为了防止在公司重大决策上不出现僵局，或不受投资人左右，以保障公司的顺利发展。但也有的大股东会利用控股股东的特殊地位，采取关联交易等方式“黑”小股东，掏空公司资产，损害小股东利益。 曾有一个持股10%的小股东特地到律师事务所来咨询我，公司持股90%的大股东是其亲戚，公司连年盈利，但已超过5年不分红，大股东利用公司财产为“小三”买房买车高消费。其多年不参与公司经营，既碍于亲戚情面，又不知道公司账上究竟有多少钱，连股东知情权都无法保障。 因此，小股东想在特定事项上享有发言权，保持一定均衡，就应重视一票否决权的股权设计。要想制衡67%的绝对控股，享有34%的表决权就一剑封喉了。 03 相对控股权51%、52%选哪个 对于除特定事项以外的其他普通事项的决议，通常需代表一半以上表决权通过即可。因此，两个股东的公司，常将股权比例设置为51%：49%，此处持股51%的股东则拥有相对控股权。 对于要掌握公司一定话语权的股东，我建议持股52%，别看仅差1%，关键时候大不同。 在公司不断融资过程中，当大股东的股权被稀释35%时，差别可就大了，看一道数学题吧。 大股东持股51%，被稀释35%后，其持股降低为33.15%（51%-51% 35%）；大股东持股52%，被稀释35%后，其持股比例则变为33.81%（52%-52% 35%）。别小看这0.66%的差距，此时对控制权影响意义重大。 对特定事项的表决需要“三分之二以上”即为66.67%的表决权才能通过，如果拥有表决权三分之一以上即33.33%以上，其介于33.15%好33.81%之间。在决议特定事项时，原来持股51%的大股东，此时连一票否决权也不再享有。 如果不差钱，适当增加点投资吧。 04 解散公司请求权的10%股权 持有公司10%以上表决权的股东可以请求解散公司？ 是的，但请求是有前提的，是否符合解散条件，需要经过法院审查，此为弱势股东穷尽公司内部救济手段后处理僵局的下策之选。 当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决股东之间的僵局，此时，法律赋予持有公司全部表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 综上，当你投资公司之前，就应考虑投资的目的，对公司的参与程度、话语权的掌控度，什么样的股权架构设计有利于公司发展，有利于股东权益的维护。 你是核心创始人，要做大股东，分红权不是最重要的，掌握公司控制权是首先要考虑的。要不，公司养大了，却被别人赶出局，1号店、雷士照明、大娘水饺等都是血淋淋的教训。 你是联合创始人，甘愿做个小股东，跟大股东共同创业，也挺好。只是，在分配公司股权时，要尽可能的用制度守住小股东的权益。 在设计股权架构、进行股权激励、股权融资时，请站在不同角度认真考虑67%、52%、34%、10%这四个持股数字，不论你是大股东，还是小股东。 （作者戚谦，河南成务律师事务所律师，微信号13837159892） 更多精彩股权知识，可关注股权一号微信公众号guquanyihao |
|
|
