持股比例不足67％或51％，如何掌握公司控制权？｜5种方法|股权架构设计|园庆|持股

（部分内容来源于：邴园庆律师《股权架构设计》课程分享）

公司治理的所有权力，最终都来自股权。股权一方面代表公司未来的一部分增值收益，另一方面也代表在公司的控制权、话语权、投票权。随着企业发展以及一轮又一轮的融资，创始人出让的股份和控制权就越来越多。这些出让的股份加在一起，就有可能让创始人丧失对公司的控制权。

关于保住公司控制权，有3条特别重要的线：

（图片来源：邴园庆律师《股权架构设计》课件）

第一条线是67%，根据公司法的规定，2/3以上的表决权的股东，才能够对于公司重大事项，包括修改公司章程、增资、减资、合并、分立这样的事项做出决策。也就是说你拥有了公司67%以上的股份 ，那你就对公司有一个绝对的控制权；

第二条线是51%，也叫相对控制权，除了我们前述讲到的必须由2/3以上同意才能够处理的重大事项以外，其他事项百分51%的股东就可以去做决策了；

第三条线呢是34%，那这个是从67%的绝对控股线倒推出来的，也就是说你持有股份超过34%，那你就对公司重大事项有了一票否决权。

掌握这三条线，非常有利于股东、创始人保住自己的控制权，避免出现新浪的王志东、俏江南的张兰由于自己丧失掉了控股权被公司踢出局情况。

但是，企业发展不可避免要引入外部投资，出让股权，如何在持股比例不足67%或51%的情况下，掌握公司控制权呢？有很多种方法。

1.有限合伙架构

（图片来源：邴园庆律师《股权架构设计》课件）

有限合伙企业是合伙企业的一种，这种公司法律结构上是投票权和收益权分离的。

普通合伙人（GP）拥有100%的投票权，但只有少部分收益权，在企业中承担无限责任；有限合伙人（LP）拥有绝大部分收益权，但几乎没有投票权，承担有限责任，不参与公司运营管理。

所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。同时，让核心创始人担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙控制了公司的股权。其他股东，只能是有限合伙的LP，不参与有限合伙管理，也就不能通过有限合伙控制公司。

有限合伙企业作为一种控制权的安排，被广泛应用在公司治理之中。据说，绿地集团采用一层又一层的有限合伙，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团。

马云通过自己的云铂投资公司与其他有限合伙人成立君瀚和君澳两个有限合伙企业，再通过这两个有限合伙企业控制蚂蚁金服公司，仅出资1000万就控制了体量约4000亿的蚂蚁金服。这样还能隔离风险，因为普通合伙人要承担无限责任，而公司作为普通合伙人，只用公司全部资产承担责任就行。马云作为背后的实际控制人，对于股权稀释不会有任何担心，可以大胆地引入投资商和给员工做股权激励。

2.金字塔持股架构

（图片来源：邴园庆律师《股权架构设计》课件）

有统计数字显示，在中国的IPO企业中75%以上的企业股权结构体现出金字塔的特点,特别是在民营上市公司中,有94.51%的企业都采用了这种金字塔持股架构。

在这种架构下，公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链实现对该公司的控制。在这种方式公司控制权人控制第一层公司，第一层公司再控制第二层公司，以此类推，通过多个层次的公司控制链条取得对目标公司的最终控制权。

比如，你掌握A公司51%的股权，然后A公司再掌握B公司51%的股权，B公司再掌握C公司的51%的股权，这样的话，你间接持有C公司51%乘以51%乘以51%，也就是大概13%的股权，但是在这个金字塔的每一个层级你都是控股股东，用13%的股权就牢牢控制了C公司。

3.AB股制度

（图片来源：邴园庆律师《股权架构设计》课件）

2014年，Facebook的扎克伯格，以190亿美元收购WhatsApp，而这么大的收购动作，只用了11天就完成了。但其实，扎克伯格的股份只占到28.2%，连“34%一票否决权”都不够。他是怎么做到在这么短的时间，行使这么大的权力的呢？

这就要说到同股不同权和AB股制度。A股，一股代表一份表决权，B股，一股代表多份表决权。投资人、员工拿A股，创始人拿B股，这就是AB股制度。举个例子，刘强东虽然仅持有该公司21%的股权，但却可以凭借着拥有每股20份投票权的特殊股票，控制该公司83.7%的投票权。

小米公司上市，雷军占股28%，但对应的表决权却高达55.7%，也是用了类似的同股不同权制度。

4.有限责任公司的同股不同权

有限责任公司可以不按出资比例分配分红权和表决权，公司完全可以通过股东之间的约定来定制化公司章程的内容，把股权中的控制权和收益权进行分离。

例如某公司注册资本为1000万，且全部实缴到位，其中A出资150万、B出资150万、C出资700万，那么三人分别享有15%、15%和70%的表决权，此时C对股东会就有控制权。但是，如果章程规定在表决时A享有70%表决权、B和C分别享有15%表决权，此时A就对股东会有控制权，尽管A的出资额只占15%。

5.超级董事提名权

阿里巴巴2014年在美国上市，上市前马云持股8.9%，蔡崇信持股3.6%，软银持股34.4%，雅虎持股22.6%。虽然软银和雅虎为公司的第一和第二大股东，以马云为首的管理团队持股比例不高，但马云用合伙人制，牢牢地掌握了阿里巴巴的控制权。

（图片来源：邴园庆律师《股权架构设计》课件）

上市前，阿里共有30位左右的合伙人。阿里公司章程规定，合伙人拥有董事提名权，可提名董事会的简单多数成员，11个董事中至少6个。而且，马云、蔡崇信和软银、雅虎签订协议，“阿里合伙人”提名的董事，软银和雅虎都要同意。这四方持有的股份达到69.5%，远超半数，所以阿里合伙人推举的候选人成为董事，毫无悬念。

（图片来源：邴园庆律师《股权架构设计》课件）

为了为了保证合伙人的这一权利持续有效，阿里巴巴还规定，如果要修改章程中合伙人提名权和相关条款，必须获得出席股东大会的股东所持表决票数95%以上通过。按此规则，管理团队只要持股达5%，其他股东就无法修改合伙人制，合伙人的董事提名权坚如磐石，难以打破。

马云通过控制合伙人，从而控制董事会，从而控制管理层的方法，最终牢牢把握了“公司控制权”，用后来降到7.8%的股份，绝对控制了一家市值几千亿美金的公司。