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7月27日，深交所对正在重组停牌的当代东方（000673.SZ）进行了长达七页纸的问询。所涉问题事无巨细，不仅包括收购永乐影视的交易细节，还追溯了永乐影视此前的4次重组中的业绩兑现情况，以及永乐影视近年来营收状况等。面对强势的监管，问询事项之犀利又为此次重组增添了些许不确定性。 营利连年下滑 业绩对赌存风险 从某种意义上讲，永乐影视是资本市场的“重组专业户”。自2013年华谊兄弟（300027.SZ）宣布3.98亿收购永乐影视51%股权以来，永乐影视共经历了3次并购重组，而每一次的交易对价都差别醒目。 2015年，康强电子（002119.SZ）曾27.8亿元拟收购永乐影视100%股权，时隔一年，宏达新材（002211.SZ）宣布拟收购永乐影视100%股权的对价为32.6亿元。 虽然前三次收购均以失败告终，且并未公布原因，永乐影视目标并未改变。 7月16日，当代东方发布了重组预案，称拟通过发行股份的方式，以不超过25.5亿元的价格收购永乐影视100%股权。这一数字较宏达新材的对价缩水7.1亿元。 对于冲击A股屡战屡败的永乐影视，业内人士表示，永乐影视屡败屡战热衷于注入A股或因为影视市场已步入成熟期，使得影视企业成长空间出现缩小，而永乐影视通过上市运作可以谋求更大的发展。 几年时间里，永乐影视的估值起伏跌宕，同时营收净利也是连年下滑。 财报显示，2015年—2017年上半年，永乐影视的营业收入分别为5.04亿元、4.77亿元和1.89亿元；净利润分别为1.45亿元、1.26亿元和6595.18万元。 值得注意的是，上述业绩表现较业绩对赌条款差距较大。公告显示，此次重组的业绩对赌条款为：永乐影视2017年—2020年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.15亿元、2.95亿元、3.65亿元、4.20亿元。对比同行，2016年，欢瑞世纪（000892.SZ）归属于上市公司股东的净利润为2.65亿元，华策影视（300133.SZ）归属于上市公司股东的净利润3.8亿元。永乐影视立凭什么实现其“小目标”？ 并购标的问题缠身 溢价收购遭问询 此次溢价收购颇受市场关注。重组预案显示，经预估，永乐影视100%股权预估值约为25.5亿元，比其未经审计的净资产账面值约7.3亿元增值约18.2亿元，增值幅度为249.49%。 ▲《焦裕禄》剧照 从以往的剧目来看，永乐影视擅长的《焦裕禄》《大村官之放飞梦想》《傻儿传奇之抗战到底》均为地面频道喜欢的题材，较容易出现拖欠款等情况，而“新出剧集发行困难”意味着永乐影视有大量存货，但这些数据均没有在重组方案中体现出来。 ▲《隋唐演义》海报 《武神赵子龙》、《隋唐演义》应该是最知名的剧目，范冰冰主演的《封神榜之凤鸣岐山》已经是2007年剧目。2016年投拍的《人民检察官》不知今年是否有播出希望，IP剧《何所冬暖，何所夏凉》应该属于转型之作，但是目前仍无播出消息。 重组预案显示，永乐影视目前还纠缠着3桩未结诉讼，包括与华夏金马的电视剧《80婚约》存在合同纠纷、与三花集团之间的借贷纠纷、与演员孟子义经纪合同纠纷。为此，永乐影视银行账户、应收账款被冻结的金额达500余万元，负债额合计达5.38亿元。 不过，这并非是当代东方首次溢价并购影视资产，在此之前，当代东方还溢价收购过盟将威、华彩天地。但是，经过2014、2015年的影视圈并购热潮后带来的后遗症，资本市场对此类并购趋于谨慎。 并购政策收紧 能否过关尚需观察 自2016年9月《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施以来，游戏、VR、影视、互联网金融等轻资产类行业并购审核趋严，轻资产跨界并购形成的商誉可能面临巨额减值的风险，2016年被否的24起重大重组中，其中软件与信息行业、文化娱乐行业被否就占了11例。包括万达电影、乐视网等公司的影视类并购都未成功，仅有欢瑞世纪、天神娱乐等少数几家公司通过了影视资本并购重组。 一位机构人士对中国财富网记者表示，一般溢价收购的原因有三：一是上市公司缺少资金和优质标的；二是标的公司给出较高的业绩承诺；三是有利于上市公司的业务协同；四是有可能存在利益输送。但是，溢价收购并非毫无风险，其带来的商誉，往往会给收购方带来较大的减值风险。 不过，另一位业内人士认为，永乐影视作为行业内老牌影视企业，持续盈利能力强，制作水准和成本控制能力突出，且制作的剧目以宣扬正能量和高尚价值观为主，与国家文化产业政策相契合，本次重组不存在追逐热点，炒作概念的成分，符合并购重组的监管政策。 当代东方将于8月3日回复深交所问询函，而永乐影视此次能否借助当代东方完成多年以来的A股梦，尚需观察。 作者：高晓锳 新媒体编辑：熊烨 |
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