 随着我国国际化进程的不断推进，外国企业对中国市场的兴趣越发浓厚，部分企业通过收购中国居民企业的控股母公司，进军中国市场，在此背景下，因非居民企业间接转让财产所涉企业所得税而引发的税企争议也愈发频繁。 我司以实务中所涉案例来提示广大纳税人，在涉及非居民企业间接转让境内财产时，如使用常规法规无法找到突破口时，不妨考虑下BEPS（税基侵蚀和利润转移）计划中的核心观点，谋求节税途径。 案例背景 B公司是一家中国内陆的行业标杆企业。 A公司是一家香港公司，100%持股B公司。 C公司（设立于香港）持有A公司70%的股份。 D公司（位于BVI）持有A公司30%的股份。 为进军B公司所处行业，位于香港的E公司拟收购D公司所持有的A公司的30%，转让价款2亿元人民币。  税务机关观点 该行为引起了B公司所在地税务机关的高度关注。 税务机关认为该交易的实质是转让B公司的股权，怀疑交易双方之所以选择以A公司作为标的物，是为了规避在中国境内的企业所得税纳税义务。 依据国家税务总局公告2015年第7号公告，经过税企多次沟通，双方达成一致，D公司认同股权转让事项需缴纳中国企业所得税，税务机关初步判断应按照合同转让价款（2亿元）扣减D公司间接持有的B公司实收资本的30%（3000万元）后的差额1.7亿元按照10%的预提所得税税率申报缴纳1700万元的税款。 D公司谨慎起见，想听听小必的意见，于是才有了这篇小文章。我司查阅了上述各公司的工商信息及变更情况、交易相关的一系列协议和近三年财务数据等资料，并通过问卷调查了解了本次股权转让的“前世今生”。 小必发现，D公司除了间接投入B公司的3000万元的实收资本外，还在B公司设立时投入了1.2亿元的资金借款，截至股权转让时，尚未收回。 根据经济合作与发展组织（OECD）发布的BEPS计划的15项行动计划中的第2项行动计划《消除混合错配安排的影响》的观点，上述的1.2亿元资金借款也应计入本次股权转让成本，因此，预提所得税应为（（2亿元-1.2亿元-3000万元）*10%=500万元）500万元，与税务机关初步判断的1700万元足足少了1200万元。 国家税务总局对经合组织（OECD）发布的BEPS项目2015年成果报告迅速当年作出积极回应，在北京举办了BEPS项目2015年成果宣讲会，阐明税务总局对BEPS项目的立场，针对BEPS行动计划中的许多项目进行了“本土化”计划，因此在国际税收范畴遇到困局时不妨参考一下BEPS行动计划，寻找破局点。 诚然非居民企业间接转让财产所涉企业所得税事项的复杂性远远没有上文所述这么简单，有兴趣的朋友可以持续关注我司公众号的后续案例分析，也欢迎大家来电咨询、探讨。 |
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