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主要法规依据 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。 2.《对外贸易经济合作部 国家税务总局 国家工商行政管理总局 国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发〔2002〕575号）。 3.《国家工商行政管理总局 商务部 海关总署 国家外汇管理局关于印发〈关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见〉的通知》（工商外企字〔2006〕81号）。 4.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）。 5.《国家外汇管理局 建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2006〕47号）。 6.《国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局 国家外汇管理局公告2013年第40号）。 7.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2012〕59号）。 8.《国家外汇管理局关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉及配套文件的通知》（汇发〔2013〕21号）。 9.《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。 10.《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）。 11.《住房城乡建设部 商务部 国家发展改革委 人民银行 工商总局 外汇局关于调整房地产市场外资准入和管理有关政策的通知》（建房〔2015〕122号）。 12.《国家外汇管理局 商务部关于进一步改进外商投资房地产备案工作的通知》（商资函〔2015〕895号）。 13.《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2016年第3号。 14.《关于修改〈外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法〉的决定》（商务部令2017年第2号）。 15.《中国人民银行办公厅关于A股上市公司外资股东减持股份及分红所涉账户开立与外汇管理有关问题的通知》（银办发〔2009〕178号）。 16.其他相关法规。 审核材料 一、增资、减资、股权转让等资本变动事项的登记变更 1.《业务登记凭证》。 2.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。 3.商务部门审批或备案文件：备案类企业应提交加盖商务部门公章的《外商投资企业的设立/变更备案回执》或企业自行打印并加盖公章的《外商投资企业设立及变更信息公示》，以及企业自行打印并加盖公章的《外商投资企业设立/变更事项备案申报表》；审批类企业应提交商务部门出具的《外商投资企业批准证书》及相关批复文件；外商投资合伙企业提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单（无需商务部门批准或备案文件）。 4.企业注册币种变更的，还需提交相关部门出具证明材料，包括变更后的营业执照（尚未办理“五证合一”的企业，还需提供组织机构代码证）、备案回执等。 5.涉及外国投资者以其境内合法所得在境内对外商投资企业增资，以及发生股权转让需对外支付转股对价的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定不需提交的除外）。 6.因外国投资者减资、转股、先行回收投资等撤资行为转为内资企业的，应提供变更后的营业执照（尚未办理“五证合一”的企业，还需提供组织机构代码证）。 7.工商部门的《变更登记核准通知书》（按规定无需提交的除外）。 二、外资股东减持A股上市公司股份外汇变更登记 1.《业务登记凭证》。 2.外资股东书面申请（含证券账户和存款账户开立情况说明）。 3.商务部门审批或备案文件：备案类企业应提交加盖商务部门公章的《外商投资企业的设立/变更备案回执》或企业自行打印并加盖公章的《外商投资企业设立及变更信息公示》，以及企业自行打印并加盖公章的《外商投资企业设立/变更事项备案申报表》；审批类企业应提交商务部门出具的《外商投资企业批准证书》及相关批复文件。减持股份变动累计不超过总股本5%的无需商务部门审批或备案文件。 4.资金来源的有效凭证（证券公司出具的外资股东减持A股的交易证明文件，证券登记结算机构出具的减持前后外资股东持有上市公司股份变动情况的证明文件。 5.有关税务备案表或完税证明文件。 6.前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。 7.工商部门的《变更登记核准通知书》（按规定无需提交的除外）。 三、注册地（所属外汇局）变更（迁移） 1.《业务登记凭证》。 2.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。 3.有关主管部门批准或备案的企业或金融机构变更事项的证明文件。 4.变更后营业执照（尚未办理“五证合一”的企业，还需提供组织机构代码证）或其他证明文件。 四、除资本变动和迁移外的其他登记事项的变更 1.《业务登记凭证》。 2.变更后的商务主管部门批准证书或相关备案文件。 3.变更后的营业执照（尚未办理“五证合一”的企业，还需提供组织机构代码证）或其他变更证明。 五、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更 1.《业务登记凭证》。 2.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。 3.相关主管部门批复或备案文件（主管部门未出具先行回收事项批复文件的，需提交企业合作合同及企业最高权力机关出具的关于外国投资者先行回收投资的决议）。 六、基本信息登记注销 1.《业务登记凭证》。 2.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。 3.因清算注销的，需提交以下材料：到期清算的，提交依《公司法》规定的清算公告；提前清算或需主管部门批准的特别清算的，提交主管部门关于企业清算结业的批准或备案文件；其他清算的，提交工商主管部门吊销企业营业执照的公告（证明文件）或人民法院判决公司解散的有关证明文件等。 4.注销税务登记证明。 5.普通清算提交会计师事务所出具的清算审计报告，特别清算提交主管部门确认的清算报告（因吸收合并办理注销的无须提供）。 审核原则 一、基本信息登记变更 1.外商投资企业发生基础信息变更（包括但不限于企业名称、经营范围、法人代表、地址等）、投资信息变更（包括但不限于注册资本、投资总额、出资方式、注册币种、投资者及投资者认缴的出资额等）、企业合并、分立、迁移、币种变更等，应在主管部门批准或备案后到注册地银行办理基本信息登记变更手续。银行无法在资本项目信息系统中对企业相关信息（可能包括统一社会信用码、企业名称、经济类型、营业场所、行业属性、国别、是否特殊经济区企业、外方投资者国别、住所/营业场所、企业迁移、企业注册币种变更等）进行变更、注销时，可协商企业所在地外汇局办理。 2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制，如外国投资者被境内居民直接或间接持股或控制，银行在为该外商投资企业办理外汇登记时应在资本项目信息系统中将其标识为“返程投资”。如变更登记后境内企业的外国投资者不再直接或间接被境内居民持股或控制的，在境内居民或特殊目的公司权力机构提交相关真实性证明材料后，银行可依规定在资本项目信息系统中取消其相应返程投资标识。 3.减资变更登记时，减资所得金额（可汇出境外或境内再投资）仅限于减少外国投资者实缴注册资本，不包括资本公积、盈余公积、未分配利润等其他所有者权益；减资所得用于弥补账面亏损或调减外方出资义务的，减资所得金额应设定为零。 4.外商投资企业发生合并后，存续企业应到注册地银行办理增资登记，被吸收企业应到注册地银行办理注销登记；若新产生一家外商投资企业的，应办理新设登记，并在备注栏内注明“合并”。外商投资企业发生分立后，存续企业应办理减资登记，分立新设的企业应办理新设登记，并在备注栏内注明“分立”，如原外商投资企业注销的，应到注册地银行办理注销登记。存续企业或新设企业的出资形式应选择合并分立。 5.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境现汇与人民币流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。 6.外商投资非法人机构办理变更登记参照本项操作指引办理。 7.银行为境内上市公司办理外资股东A股减持登记（其它上市外商投资企业外方股东减持登记参照办理）时，应核实外资股东在开立A股减持临时存款账户时已经领取的特殊机构赋码，并在本次减持变更登记中使用。如果本次减持转为内资的,银行应协商所在地外汇局办理外汇变更登记。（因A股上市公司新股发行超募引起外资股东减持老股的，参照A股减持操作。减持其他交易所上市金融产品参照此操作指引办理）。 境内上市公司外资股东A股减持登记业务办理完毕后，外国投资者应参照本操作指引“9.5 A股上市公司外资股东减持股份或分红派息资金汇出或再投资”办理A股减持所得资金的汇出或境内再投资手续。 8.外国投资者（股权出资人）以其持有的境内企业（股权企业A）股权对境内企业（被投资企业B）出资的，应按如下顺序办理：首先，股权企业注册地银行在查验股权企业A出资到位后，为股权企业A办理变更登记；然后被投资企业B方可根据自身股权结构变化情况，持A企业的变更登记凭证向注册地银行申请办理设立登记、增资或转股变更登记手续。 9.股权变更业务涉及资金跨境收付的，外商投资企业办理外汇登记变更后，应将相应《业务登记凭证》提供给相应主体凭以办理账户开立及资金收付款手续。 10.银行在办理完变更登记后，应在主管税务部门出具的《税务备案登记表》税务凭证原件上签注登记事项、金额、日期并加盖银行业务章，留存有签注字样并加盖业务专用章的复印件。 二、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更 1.银行应审核企业申请表信息与相关主管部门批复或备案文件或合作合同相关约定信息是否一致，不一致的不得办理登记。 2.外国投资者先行回收投资累计汇出资金原则上不得超过外国投资者实际投入的资金。超出部分应参照利润汇出办理。 三、基本信息登记注销 1.外商投资企业因破产、解散、营业期限届满、合并或分立等原因注销的，应在发布清算公告期结束后，工商登记注销前到注册地银行办理基本信息登记注销手续。 2.外商投资企业因外国投资者减资、转股、先行回收投资等撤资行为转为内资企业的，应在领取变更后的营业执照之后到注册地银行办理基本信息登记变更手续。 3.因合并或分立，原外商投资企业注销的，应在原企业办理基本信息登记注销时，在资本项目信息系统中将其“外方股东清算所得处置计划”选为“再投资”。 4.上市公司外资股东减持股份导致公司转为内资企业的，上市公司应在领取变更后的营业执照之后到注册地银行办理基本信息登记变更手续。5.外商投资企业清算注销，原则上应先办理基本信息登记注销，后办理工商登记注销。如果外商投资企业在办理工商登记注销后申请办理外方权益登记注销的，申请主体应为外商投资企业清算组，申请材料为：由清算组负责人签字并由原外商投资企业全部股东加盖公章（无公章的可由法定代表人签字）的申请书、有关主管部门关于原外商投资企业清算注销的批准或备案文件或其他证明文件（如法院裁定、行政吊销文件等）、工商登记注销证明、工商主管部门关于清算组合法成立的证明材料、外方股东的主体证明文件、清算报告、原外商投资企业全体股东出具的保证书（内容为保证清算组已依法对原外商投资企业进行清算，申请人向银行提交的文件均真实有效，全体股东将承担违反上述保证产生的一切责任）。 四、外资银行和非银行金融机构（含保险公司）参照本项操作指引办理相关业务，另有规定的从其规定。 |
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