关于IPO上市的一些隐含红线!（实操版）

小资LAWYERS温馨提示：IPO上市需保荐人综合判断，对一些列因素进行综合考量。明确的问题包括，同业竞争+关联交易+主营业务+出资+高管任职+内控，都是实质性问题。以下推文详细介绍了关于IPO上市的一些隐含红线。一起来学习吧！

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报告期内的业绩情况

1、要赚钱，关注目前（报告期内的业绩基础，经得起现在的检查）和未来（基于前者，去佐证未来）的盈利情况。

2、经得起核查，信服和佐证。

• 5000多万利润，如经不起核查，不清楚，真实性问题有问题，就未必能上市；
• 2000多万利润，但未来有大的发展，高速成长，能符合审核思路，就有可能。

3、排队问题。

• 第一年亏损微利，第二年500百万，第三年1500万，能否排队？看是否符合基本保荐要求（报告期内），和未来的发展（报告期外）；
• 业绩大，如1亿，完全超额符合要求，比较有利；
• 业绩小，1500万也可以排队，但监管机构会更加严格+谨慎+往死里查。可能会起大早，赶了晚集。

4、门槛问题。

• 创业板扣非3000万。业绩基本在2500万以上再申报，更加稳妥；
• 主板4000万以上。

5、2016年被否决案例。

80%以上业绩在2500-3000万以上 + 业绩下滑 + 波动大。除非，导致下滑因素，得到本质的改善和消除，有逆向的增长。

▌小结：报告期内基础好 + 报告期外有可见的增长空间 + 业绩超额完成对排队有利 + 被否案例有打擦边球嫌疑。

2

发行人行业的情况

1、 要有职业敏感性。

化工+石油+风电，对原材料价格敏感，会影响发行人的利益，对IPO影响很大。例如，化工行业有几年轮回的周期问题，价格波动风险大。光伏行业，上市后业绩大幅下降，靠补贴等。高铁行业，国家去产能，导致发行人的销售下降明显。

2、发行人的行业前景不明朗，比如农业。

3、市场空间因素，发行人2亿收入，市场占有率50%，空间+前景就没有了。

4、发行人的情况和所属行业的情况不符，发行人毛利率50%超过同行太多。或，同行都下滑，发行人却增长，如何解释。

5、发行人行业是被鼓励的+禁止的+限制的（注意政策动态变化）。

例如，发行人全部和部分产品是限制类的，来决定IPO难度。2011-2012年消防类企业是鼓励的，几年后，变限制类的。

▌小结：注意经营情况和行业背离 + 发行人的前景。

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财务数据真实性+合理性（非常重要）

1、主板2年3000万，创业板2年1000万。

2、审查路径

• 直接审查，监管机构现场核查，看单据是否一致 + 确实的证据 + ERP检查。核查任务主要靠证监机构。
• 间接审查，反面论证。看合理性，反推真实性。或没造假，但对真实性有怀疑。如认定造假，3年不能申报。注意同业竞争对手的举报。

3、方法

实地走访（涵盖70%以上+前20大客户/供应商）+函证（关注真实性+及时性+发函90%/回函70%的范围）+经销商极度分散（至少50%）。所以，很多工作量很大，甚至核查上千家供应商/经销商

函证很重要，要做到充分+合理。注意寄送方式，员工直接携带 + 没有快递的留痕 + 单据保留不完整是大忌。

中介机构+发行人要穷尽方法 + 监管机构也无法找到更好的方法去证明有什么问题，才安全。监管机构要底稿，必须及时提供，今天要底稿，明天就必须给。目前IPO审核节奏很快。

▌小结：直接审查的东西要确保真实性/合理性 + 反面论证经得起推敲 + 证据提供及时性要快 + 工作量巨大。

4

财务核查程序的完备性和覆盖

完备性

收入查到70%，函证到90%/回函70%。如经销商有几千家，监管机构建议也要到50%覆盖率。覆盖率增加5%，工作量几何级增长。

▌小结：保荐工作量巨大。

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重大事项的解释

1、异常事件要解释清楚

突然间的大订单，要重点关注客户真实性+关联方+冲业绩嫌疑。如果没这个客户，业绩就下滑，亏损，被否决风险就很大。

2、环保问题 + 安全事故 + 税务问题

关注对发行人的后续+经营是否有影响。对发行人的损失，是否都体现出来了。

3、 应收账款

发行人为了增加销售，提高信用周期来拉动销售，对后续经营能力+持续经营能力有重大影响。

4、 供应商+客户入股问题

如供应商+客户+发行人长期合作，能分享收益，引入为股东没有问题，对合作关系（数量+单价）没有变化和影响，就OK。但是，股东变重要客户，入股目的不纯+操纵业绩的真实性，就要注意了。

▌小结：重大事件对经营的影响，要解释清楚+合理+避免动机不纯嫌疑。

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基本会计处理

会计问题一般不构成实质性的障碍。主要是规则比较清晰，对和错的问题。例如，完工百分比/一次性确认收入的问题，工资进入成本和费用的问题。

案例：石油行业的行规，“照付不议”，计划采购了5000吨，不管实际有没有5000顿，都得付钱。采购量只有2000吨也要付。这种情况比较特殊，一事一议。

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内控是否有效

1、保证业绩真实性的同时，对内部控制的要求+标准，一直在提高。注意内控对经营业绩是否匹配。如用ERP系统，就反映了财务管理能力。

2、虚的内控可以放放，但核心内控问题要把握好。

3、重要内控包括：收入、成本、存货。

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行业资质的问题

1、无资质+超越资质经营+借资质的问题。

2、问题核心在于，没资质却经营，说明业绩的合法性，存在合规性问题。容易被否决。

3、超越资质经营的话，要尽快解决。解决后，并运行一段时间，1-2年时间再报材料比较安全。

▌小结：环保PE投资重点关注资质，普遍存在问题。

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经营是否发生重大不利的变化

产品结构、上游结构、销售区域、产业结构发生了重大变革。

例如，做BB机，后面手机出现，就是很大的问题。销售区域从国外回到了国内。产业结构发生了变革，诺基亚的倒下，对发行人工厂的影响。风电行业，从2000瓦，到5000瓦，对国3到国5的标准，产业结构发生了变革

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竞争对手的举报和诉讼

1、审核的大杀器，搅局的。

2、媒体质疑 + 内部举报 + 竞争对手举报 + 外部职业举报人

3、实名举报的情况，监管机构都要受理。

4、所以，做项目过程中，要低调。老板要注意，少接受媒体采访+老乡聚会+年会吹牛，对IPO有影响。偷偷摸摸上市最好，要低调。

▌结论：审核节奏很快 + 规则更透明 + 真实性/合理做到位了，IPO审核就顺畅。

（文章来源：投行小兵。感谢作者辛勤原创！）