出品：每日财报
作者：刘雨辰
2019年12月31日晚间，不少人还沉寂在跨年的氛围中，A股营养品行业龙头汤臣倍健却爆了一个惊天大雷。公司发布公告称，预计2019年亏损3.65亿元至3.7亿元，预亏的主要原因是对前期收购LSG形成的商誉进行了初步减值测试，预计计提商誉减值准备约10亿元-10.5亿元。虽然公司突然变脸，但市场对于公司的股价早有反映，去年三季度以来汤臣倍健的股价就一路下跌，看来机构投资者的嗅觉还是很敏锐的。
根据《每日财报》的统计，2019年三季报以来至少有10家公司计提了减值准备，包括计提20亿的大唐发电、10亿元的众应互联、计提13.17亿元的海正药业、计提6个亿元的磁星股份、40-55亿元的中集集团以及56.56亿元的华东科技等公司。
其中多数与收购的子公司有关，今年一季度开始上市公司会陆续发布2019年度的年报，商誉减值仍然值得关注，从板块来说，商誉减值的主战场依然是创业板。
今天《每日财报》就带大家认识商誉和商誉减值风险，学习如何像机构投资者那样敏锐的洞察先机。
从商誉的组成来看，分为公司自建商誉和外部并购产生的商誉。
1.公司自建商誉
企业的文化传承、客户对于企业的认同感、企业的社会价值等等，这些东西，难以量化，但是却能创造实际的经济效益，是企业的一种无形资产。比如茅台的国酒标签，这个品牌效应就是商誉，此外还有可口可乐等大公司的品牌价值。再比如说我们现在以华为为骄傲，那么这种骄傲和自豪就是华为在所有客户心里上的商誉。但这种商誉是一般不会记录在财务报表上的，因为很难做到量化，我们通常指的商誉减值是由外部并购产生的。
2.并购产生的商誉
企业在并购过程中，所支付的那部分金额与被并购标的资产公允价值之间的差额被记录为商誉，是由溢价收购带来的。举例来说，A公司并购B公司，B公司的净资产公允价值是100万，而A公司因为各种各样的原因（比如看重B公司的渠道或客户价值）而用150万买了B公司，那么差额的50万部分，就会记住A公司当年财务报表的商誉科目里。
3.商誉减值
当收购获得公司能够为并购母公司带来的经济效益低于入账时的账面价值的时候，那么资产就会减值，这一项减值被称为商誉减值。比如之前A公司花了150万买B公司，而B公司因为生产经营无效无法完成利润，或者甚至破产，他的净资产的公允价值已经远远不到100万，通俗的理解，A公司的这笔收购买卖肯定是做亏了。
溢价收购本来就是看中未来收益，但是事实确实收购来的公司非但没有收益反而还是亏的，那这部分高额付出的钱，就相当于打水漂了。商誉减值额度会被记在利润表中资产减值损失一栏中，直接减少计提当期的净利润，对公司影响非常大，对于上市公司而言直接反映为股价的大幅下跌，这样解释下来，大家就会明白汤臣倍健为什么净利润大幅度减少了。
1.从总量的角度
商誉减值的必要条件是企业存在一定规模的商誉值，通常选择用商誉和总资产的比值来衡量大小，一般来说，比值超过20%就说明商誉规模较大，或者用商誉和净资产的比值来衡量，比值超过30%说明商誉减值风险较大，以上测算方法都可以通过企业资产负债表实现，投资者可以对自己的股票做一下体检。
根据计算，2018年创业板商誉减值损失占前一年末商誉规模的比重高达21%，也就是说2019年一季度商誉大幅度计提减值，对应企业不断爆出商誉雷，这和我们所经历的事实相吻合，经过去年的释放，其实很多行业和板块的商誉风险已经被大大降低了，其中传媒、家电、电子和计算机释放的最为充分。
2.从结构的角度
从商誉减值产生的原因来看，业绩承诺不达预期和承诺期后业绩滑坡是上市公司计提商誉减值损失的主要情形之一，也是近两年创业板年报接连爆雷的最重要的原因。因为业绩承诺期内，为了完成对赌协议，并购标的有提前释放利润的动机，从而增厚上市公司利润；但到了对赌后期，释放业绩的能力减弱，业绩不达承诺的风险提高；而一旦业绩承诺期结束，失去对赌的约束，上市公司将面临并购标的业绩滑坡的风险。
总结一下就是，一起并购完成后，前期的影响偏正面，即对母公司的业绩有贡献；但是到了中后期，可能存在业绩持续性不足的问题，正面贡献转为负面影响，越到最后商誉减值风险越大，这是由并购协议的特性决定的。
根据券商研究所的数据，2015开始是上市公司整体业绩承诺开始的高峰，到2017年达到业绩承诺进行的高峰，2018年开始业绩承诺结束的高峰到来，结合我们以上的逻辑和假设，2018年是因为并购而引起的商誉减值暴雷风险最大的一年，2019年相比于2018年整体风险减小，但依然存在结构性风险，板块中医药和机械设备需要提高警惕。
根据以上两个逻辑，在股票选择方面，首先需要规避目前商誉规模占净资产或总资产的比重较高的标的，我们给出的两个参考指标是20%和30%；其次需要规避2018年-2019年有较多业绩承诺到期的标的，尤其是承诺金额占上市公司净利润比重较大的案例。因为这很容易因为承诺业绩不达标而给公司造成净利润的大幅减少。以上所提到的数据和信息在企业的年报或季报中都会披露，大家可以从巨潮资讯网下载完整的数据。
