协  议  书（土地开发合作）

协 议 书

甲方：

乙方：

甲方 （以下简称甲方）于 年 月 日以人民币贰仟零叁拾伍万元（￥2035万元）的价格，拍得XXX地块（以下简称该地块）国有建设用地使用权，并支付了土地定金人民币陆佰壹拾万伍仟元（￥610.5万元）。现甲方有意与 （以下简称乙方）合作开发该地块，就此合作事项，双方签订如下协议：

1.甲乙双方经过充分协商，本着互惠互利、合作共赢原则。双方一致同意由双方共同出资组建一房地产开发公司（公司名暂定为 实际名称以工商登记注册为准,以下简称为公司），公司股份结构及股东的权利义务由双方依公司法起草的公司章程予以确定。公司的注册资金不足部分由乙方垫付、公司组建及相关证照办理由乙方负责，甲方协助办理。该公司注册成功后，甲方有义务保证以公司为主体与政府土地出让部门签订《国有建设用地使用权出让合同》，并确保将原甲方名义进行竞拍成功地块的土地使用权登记为公司，如该手续需发生相关转让费用，其费用由甲方承担。

如该地块因任何原因导致不能登记为公司所有的土地使用权，则视为双方不能合作，本协议终止，对于设立公司所支付的费用由双方同等分担。公司注册成功后，乙方应在公司登记成立之日起 日内向乙方交付定金人民币 万元整（￥ 万元）；定金到帐后，甲方应当在 日协助公司与政府土地出让部门签订《国有建设用地使用权出让合同》。如甲方未能在约定时间内办理成功则视为甲方违约，甲方应当按本条约定的定金条款承担违约责任。

2.甲乙双方同意在注册成立的房地产开发公司中，甲方持股 %（以其现出资610.5万元折价入股），乙方（含乙方认可的其他自然人股东）持股 %，根据当地政府要求，甲方担任公司的首任法定代表人，在甲方协助公司办理该地块土地使用权为公司后的二日内依据股东会决议协助公司或授权委托乙方或乙方代理人到工商登记部门办理法定代表人变更手续，转由乙方或乙方指定的人担任公司法定代表人。

3.甲方协助公司与政府签订好《国有建设用地使用权出让合同》，并双方按本协议第一条约定办理法定代表人变更手续后七日内，由乙方负责将余下未支付的土地成交款 1424.5万元以公司名义支付到政府指定账户，该款项付清后三日内，甲方负责协助乙方或公司将该地块《国有土地使用权证》登记为公司名下。如乙方在约定期限内未能按本条约定支付土地成交款项，视为乙方违约，乙方须向甲方支付人民币 万元（￥ 万元）违约金，并不免除乙方继续按协议约定承担的出资义务。由此导致的政府处罚及滞纳金一概由乙方承担；如甲方未能在本条约定期限内办理好公司名下的土地使用权，则视为甲方违约，甲方除返还乙方以公司名义支付的1424.5万元土地出让金外，还应按甲方所付款的20%承担违约责任，本协议解除。

4.双方明确在与政府土地出让部门签订《国有建设用地使用权出让合同》前因迟延缴付土地出让金所产生的违约金、罚金及利息等费用由甲方承担，以及对于竞拍成交后所需支付的综合服务费、佣金、交易服务费、公证费由甲方承担，乙方不予承担。如因此致使乙方承担的，乙方有权从应支付给甲方的费用当中予以直接抵扣。

5.双方明确在与政府土地出让部门签订《国有建设用地使用权出让合同》前，由于未能达到拍卖交付标准，政府承诺的少收部分金额甲乙双方共同努力去争取，并同时将该少收款项甲乙双方共同拥有，按照甲乙双方各占50%进行分配。

甲方保证其有完全权利与乙方签订本协议，不存在其他任何人权益主张。同时保证不存在隐瞒该地块有乙方不知悉的其他隐情。如因他人主张权益导致乙方或公司无法正常行使权利时，乙方有权终止本协议，甲方应退回乙方已付款（含支付给甲方和以公司名义支付给政府部门的费用）外另按乙方已付款的20%承担违约责任。同时，如甲方隐瞒有超出甲方已告知乙方知悉的拍卖成交确认书、拍卖资料以外的其他应告诉乙方的信息的，导致公司或乙方权益不能实现或受损的，乙方有权选择终止本协议，对于乙方已付款（含支付给甲方和以公司名义支付给政府部门的费用），甲方应予以返还并按乙方已付款的20%承担违约责任。

6.公司与政府土地出让部门签订《国有建设用地使用权出让合同》、办理好公司名义的国有土地使用权证后 天内，乙方应支付给甲方人民币 万元（￥ 万元）作为甲方竞拍该地块所缴定金利息及其他前期相关费用补偿（支付方式为分期支付： ）。办理好《国有土地使用权证》后及乙方按本条约定支付前述费用给甲方后，甲方须 天内将其所持有的 %股份作价 万元转让给乙方或乙方所指定的人并办理好股权变更登记手续，同时乙方须向甲方支付人民币 万元（￥ 万元），余款 万元在公司领取到国有土地使用权，办理建设手续并正式开工建设三个月后全部支付给甲方。如乙方逾期支付，每天须向甲方支付应付甲方款项的千分之一滞纳金。

7. 公司与政府土地出让部门签订《国有建设用地使用权出让合同》后，乙方负责公司的具体开发运作，甲方协助运作和与政府相关部门协调衔接；甲方承诺其现有针对该地块的工作团队无偿为公司服务到工程开工为止（如需延长，双方另行协商），如乙方或公司需要，甲方原租好的办公场所按原租赁合同由公司使用，但乙方或公司负责承担支付移交后业主的租金及租房相关费用。办公设备及装修无偿为公司所有和使用。涉及本地块的所有合同、协议书、方案及政府文件作为本合同附件在公司注册成立后二日内无偿交给乙方或公司，如甲方不予移交，则视为甲方违约，乙方有权终止本协议，并要求甲方按本协议第一条约定定金条款承担违约责任。

8.违约责任：以上条款，双方认真履行，如一方违约，除本协议另有约定外，违约方须向守约方支付违约金 万元人民币，并承担守约方一切经济损失。

9.未明事项，双方本着友好合作、公平合理的原则协商解决。如不能协商解决，双方选择由土地所在地人民法院诉讼解决。

10. 甲、乙双方对本协议所涉事项承担同等保密义务，未经对方许可不得擅自将有关信息、资料披露给第三方。

11. 本协议一式四份，双方各执两份，自双方签字生效，共同遵守。

甲方（签名）： 乙方（签名）：

身份证号： 身份证号：

住址： 住址：

移动电话： 移动电话：

年 月 日