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公司合并所形成的商誉，应当在每年年度终了进行减值测试。意思是即使过了业绩承诺期，依然需要进行减值测试。商誉广告词：商誉恒久远，减值永不完。 既然每年都要进行减值测试，在万亿商誉悬顶之时，商誉减值也就不可避免了。根据WIND数据，2013年-2016年分别上市公司分别计提商誉减值损失17亿、32亿、77亿和101亿，减值金额占商誉总金额的比值很低，在1%左右。看似金额不大，但主要原因还是并购重组多在这两年，且公司一般都三到四年的业绩承诺期，也就是所谓的蜜月期。蜜月期哪一对不是山盟海誓卿卿我我呢，可是蜜月期一过，谁能保证小甜甜不会变牛夫人，又或者你的牛夫人会不会变成别人的小甜甜，到时那是一种怎样的景象呢。
分公司来看，2013年单家最大的减值金额不过1.4亿，并未引起市场关注，2014年的粤传媒1.6亿和宇顺电子2.5的商誉减值可以说开启大额减值的先河，2015年蓝色光标的2.05亿商誉减值把大家的目光彻底引起过来，商誉减值也变成无数人开始担心的问题。到了2018年，则是商誉的集中清算期。 下面举几个例子让大家感受一下商誉减值的可怕。 第一个例子是粤传媒收购香榭丽 2014年，粤传媒以发行股份和现金收购的方式收购香榭丽，支付对价为4.5亿元，确认大概1.6亿元的商誉金额。叶玫等20多名香榭丽原股东承诺香榭丽2014年至2016年的利润分别不低于5683万、6870万及8156万元。看似不错的一桩姻缘日后被证明这都是幻像，所以千万别日后啊。 香榭丽2014年和2015年连续两年未完成业绩承诺，其造假事件浮出水面，司法审计鉴定称，在2013年6月30日收购前，香榭丽以虚假合同和未完全履行的合同，虚增含税收入约2.25亿元；在2013年6月30日收购以后，香榭丽继续造假，虚增含税收入约4.16亿元。此外，在2011年至2015年期间，香榭丽公司账面显示净利润约为1.15亿元，实际则净亏损4.33亿元。 因此在2017年4月，粤传媒修正了2014年和2015年两年的财报，修正后2014年粤传媒净亏损为4.5亿元，其中香榭丽净亏损1.53亿元；2015年粤传媒净亏损为0.54亿元，其中香榭丽净亏损为1.33亿元。2017年粤传媒半年报显示，香榭丽的亏损额为4684万元。这次收购把转型中的粤传媒拖入了深渊，就在上个月25日，粤传媒公告称拟以1元的对价转让其持有的上海香榭丽广告传媒有限公司98.61%的股权。不得不采用离婚的极端手段，希望尽早消除这段不成功婚姻的影响。 这个案例中商誉已经不是重点，但是给打算并购的公司提了醒：你看重对方的业绩承诺，对方看重的是你给的现金和可以减持的股票。 第二个例子是勤上股份。 勤上股份2017年2月28日发布2016年度业绩预告称：预计报告期内，公司实现营业总收入83882万元，比上年同期下降1.28%；归属于上市公司股东的净利润47,87万元，比上年同期增长130.74%。 然后一个半月后，公司发布业绩修正预告：现预计2016年度营业总收入84065万元，同比增长-1.06%；归属于上市公司股东的净利润为-396,23万元，同比下降-2010.05%，这算是一念天堂一念地狱了吧。 公司解释造成差异的原因是：公司于2016年度完成对广州龙文教育科技有限公司的收购，本次收购公司资产负债表中形成商誉200,000万元商誉，根据《公司会计准则》规定，形成的商誉不作摊销处理，需在每年进行减值测试，减值金额将计入公司利润表。2016年度由于龙文教育经营情况未达预期，为更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况和财务状况，公司对上述商誉减值42,000万元。当然这还不够，应收、在建工程还是一股脑计提一个亿的资产减值损失，合计5.1亿。 我没太想明白公司的套路，毕竟2015年公司还是盈利的，何必一次计提如此多的减值损失。何况公司以前的套路证明自己很会玩市值管理，可能只是想今年洗个澡，压压股价，做个定增什么套路一下小散，万万没想到市场如此不好，复牌就是跌停，直接跌破公司的股权质押的平仓线，不得不再次紧急停牌。 至于现在，那就是另一个值得大书特书的故事了，听说因为借钱补仓，被别人套路，控制权不保。真是A股何处不套路，这大概是无数韭菜走过最长的路了。 |
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数据来源：WIND，笔者整理
