公司解散纠纷典型案例解读

案例标题：夏某一、夏某二诉深圳市某公司、第三人李某、林某公司解散纠纷案

入选“2019年度广东律师典型案例”（公司法方向）

案例类型：律师诉讼案例

裁判文书案号：（2019）粤0303民初20240号

裁判文书生效时间：2019年10月24日

裁判机关：广东省深圳市罗湖区人民法院

代理/辩护律师姓名：郑绪华

律师事务所名称：北京金诚同达（深圳）律师事务所

【注：该案代理时，代理律师执业于北京市盈科（深圳）律师事务所，2019年10月15日，代理律师转所执业于北京金诚同达（深圳）律师事务所。2019年10月24日，该案生效。】

案情简介：

原告夏某一、夏某二（合计持股45%）以其与第三人李某（即被告公司法定代表人，下称“李某”）之间长期存在冲突及第三人李某存在损害公司利益等事实为由，诉请解散被告公司。第三人林某（持股20%）同意解散公司，李某（持股35%，未出庭）本不同意解散公司，但李某的妻子（未经核实身份）以代理人身份临时出庭并表示同意解散公司。被告辩称：虽然存在股东冲突，但股东会可以形成有效决议，不存在股东会僵局；且原告并未用尽救济途径，不符合法定解散条件，公司不应被判决解散。即便全体股东均同意解散公司，但是，法定解散公司的条件并不具备，应由各股东以公司自治的方式自决解散，而不应由法院判决解散。但法院最终仍以各股东均同意解散为由判决解散被告。

案件焦点：

1. 被告深圳某公司是否处于经营管理严重困难的状态，即内部决策机制是否失灵？

2. 两原告是否穷尽了为避免公司僵局的“其他救济途径”？

3. 被告全体股东均同意解散公司能否导致法院径行判决解散公司？

代理/辩护意见：

1. 被告的内部决策机制（如股东会股权结构比例和股东会议事机制）能够解决股东冲突，内部决策机制并未失灵，被告并未处于经营管理严重困难的状态。

2. 两原告已经将其所持股权签约转让给案外人，虽案外人未付款交割，但两原告仍可通过合法途径要求案外人继续履行，从而退出公司。两原告并未穷尽为避免公司解散的“其他救济途径”，不符合公司解散的法定条件。

3. 全体股东均同意解散公司的事实不影响本案不符合《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的法定条件。

判决结果：解散被告深圳市绿恒科技有限公司。

案例分析：

一、被告公司是否具备法定解散条件

判决解散公司应严格依照《公司法》第182条及《公司法解释（二）》第1条规定的法定条件。但本案并不具备法定条件：

《公司法》规定的法定解散条件包括：1. 公司经营管理发生严重困难；2. 继续存续会使股东利益受到重大损失；3. 通过其他途径不能解决。

1. 被告并不存在股东会僵局情形

本案中，被告公司章程规定普通事项经股东会1/2以上通过即可形成有效决议。本案两原告为父女即一致行动人，合计持股45%；两原告仅与李某存在冲突，且第三人林某（持股20%）亦与李某存在冲突，但两原告与林某并无冲突。故公司并不存在股东会无法形成51%以上表决权的决议，公司不存在股东会僵局。

2. 两原告未用尽其他救济措施以避免公司解散

两原告曾与案外人签署股权转让协议，但案外人并未付款履约，致使股权转让未能完成。但两原告并未通过法律途径去要求案外人继续履行以退出公司，也未向公司主张股权回购以退出公司。总之，两原告未用尽其他合理的救济措施以避免公司解散。

综上，本案被告公司并不具备法定解散条件。

二、全体股东均同意解散公司时是否可以径行判决解散公司

（一）各股东同意解散的意思表示内容并不准确，有的主张判决解散（原告），有的同意决议解散，不能一概视为公司已经形成同意“判决解散”的意思表示，从而判决解散公司。

本案虽全体股东同意解散，但未查明是否全体股东均同意判决解散，不能排除个别股东仅同意决议解散公司的可能。

若全体股东均同意判决解散公司，法院可中止诉讼，要求各股东通过内部决议机制就被告公司是否同意判决解散公司事项形成决议并以公司意思表示的形式提交法庭。若被告公司同意判决解散，相当于被告同意原告的诉讼请求，构成自认。此时，法院可以判决解散公司。

但是若部分股东的同意解散仅限于决议解散，而原告的诉请是判决解散，则可能2/3以上的多数股东并未就公司的解散方式形成决议，不能据此认定被告公司形成了关于判决解散的共同意思表示。此时，法院判决解散公司并不能体现多数股东的真实意思表示，不能代表被告公司的意思表示。

（二）全体股东均同意解散公司时径行判决解散公司，将构成适用法律错误。

暂时忽略上述关于股东同意解散公司的含义分歧，本案径行判决解散公司还存在一个问题，就是法院判决解散公司的条件并不符合《公司法》第182条规定情形，从而构成适用法律错误。

（三）法院在不符合法定条件时判决解散公司，剥夺了被告公司自主决定解散的权利，也剥夺了股东通过会议对是否解散进行协商甚至反悔解散的权利。

表面看，判决解散和决议解散均导致公司解散进而清算的法律后果，均未侵害债权人利益。但是，判决解散将不可逆地导致公司清算和注销，而决议解散在进行表决时不仅存在相关股东经协商决定不再解散公司的可能，而且还存在决议解散后公司注销前，各股东反悔后又重新决议推翻以前解散决议的可能。

因此，法院判决解散是一种不考虑当事人意思表示的司法介入，只有在符合法定条件时才可判决解散，但凡有一丝不判决公司解散的可能，就应当将公司的生死交给公司自己决定。

综上，即便全体股东均同意解散公司，法院也要考察是否符合法定解散条件，从而决定是否判决解散公司。

案例价值：

抛开法定代表人股东之妻的代理人身份适格性问题，本案因全体股东同意解散公司而致法院果断判决解散公司，本是一宗败诉案件。但本案最终获评2019年度广东律师“公司解散纠纷”典型案例，其价值不仅在于代理律师提出了是否判决解散公司应以《公司法》第182条规定的公司僵局情形为准，而不应以个股东是否合意解散公司为准；更重要的是，代理律师提出了自决解散与司法解散之间的重大差异（是否可以逆转），以及由此产生的司法解散应尽量谦让于自决解散以充分尊重公司自治的观点。

结语和建议：

由于《公司法》第182条只是赋予特定股东解散公司的请求权，但未规定法院判决公司解散的法定条件。为此，建议将《公司法》第182条修改为：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，人民法院可应持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东的请求，判决解散公司。如此，法院判决解散公司将具有明确的法律规定可依，也能有效管理法院的自由裁量权。