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实务要点 公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益。体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。 但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足。相应决议无效。 案情简介 被告祝鹃原系安盛公司的股东，并在公司审核岗位从事审核会计工作。2008年7月23日，祝鹃向安盛公司提出辞职申请，同月24日下午办完了交接手续，同月25日双方解除了劳动关系。 经查，祝鹃在公司经营过程中，存有严重的违反公司章程规定的行为。鉴于上述，安盛公司为维护公司正常的经营管理秩序，于2009年1月5日依法律及公司章程规定召开股东会，并依据公司章程第十四条、十六条、三十六条之规定，经全体股东表决一致通过对祝鹃处以50000元罚款的股东会决议。 该决议作出后，安盛公司多次要求祝鹃履行决议，均被祝鹃拒绝。故安盛公司诉至法院请求判令祝鹃立即给付安盛公司罚款人民币50000元。 裁判理由 江苏省南京市鼓楼区人民法院一审认为： 一、有限公司的股东会无权对股东处以罚款，除非公司章程另有约定。《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第三十七条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十八条规定，股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项：………(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。由上可见，有限公司的股东会作为权力机构，其依法对公司事项所作出决议或决定是代表公司的行为，对公司具有法律约束力。 股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。这从公司法第三十八条第(一)至第(十)项所规定的股东会职权中并不包含对股东处以罚款的内容中亦能得到体现。因此，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。 公司法第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。由此可见，公司章程是公司自治的载体，既赋予股东权利，亦使股东承担义务，是股东在公司的行为准则，股东必须遵守公司章程的规定。本案中，原告安盛公司章程第三十六条虽主要是关于取消股东身份的规定，但该条第二款明确记载有“股东会决议罚款”，根据章程本身所使用的文义进行解释，能够得出在出现该条第一款所列八种情形下，安盛公司的股东会可以对当事股东进行罚款。鉴于上述约定是安盛公司的全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，被告祝鹃亦在章程上签字予以认可，故包括祝鹃在内的所有股东都应当遵守。据此，安盛公司的股东会依照公司法第三十八条第(十一)项之规定，享有对违反公司章程的股东处以罚款的职权。 二、有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时，应明确规定罚款的标准和幅度，股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。 被告祝鹃在原告安盛公司和瑞派尔公司委托记账合同关系停止后，仍作为瑞派尔公司的经办人向税务部门申请取消一般纳税人资格业务，该行为属于《安盛同业禁止规定》第1条及公司章程第三十六条第一款第(六)项的约定范畴，应认定祝鹃违反了公司章程，安盛公司股东会可以对祝鹃处以罚款。安盛公司章程第三十六条第二款所规定“罚款”是一种纯惩罚性的制裁措施，虽与行政法等公法意义上的罚款不能完全等同，但在罚款的预见性及防止权力滥用上具有可比性。而根据我国行政处罚法的规定，对违法行为给予行政处罚的规定必须公布；未经公布的，不得作为行政处罚的依据，否则该行政处罚无效。本案中，安盛公司在修订公司章程时，虽规定了股东在出现第三十六条第一款的八种情形时，股东会有权对股东处以罚款，但却未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度，使得祝鹃对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料，况且，安盛公司实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则，而《安盛员工手册》的《奖惩条例》第七条所规定的五种处罚种类中，最高的罚款数额仅为2000元，而安盛公司股东会对祝鹃处以5万元的罚款已明显超出了祝鹃的可预见范围。故安盛公司临时股东会所作出对祝鹃罚款的决议明显属法定依据不足，应认定为无效。 案例来源：《中华人民共和国最高人民法院公报》2012年第10期（总第192期）南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷一审案。 相关案例 （2015）张定民二初字第73号原告袁乐与被告湖南绿源房地产有限公司公司决议撤销纠纷一案法院认为： 本案的争议焦点：2014年11月21日，被告湖南绿源房地产有限公司股东会对原告袁乐罚款七十万元的决议内容是否有效。 《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十八条规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。由上可见，有限公司的股东会作为权力机构，其依法对公司事项所作出的决议或决定是代表公司的行为，对公司具有法律约束力。股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。这是从《公司法》第三十八条第（一）至第（十）项所规定的股东会职权中并不包含对股东处罚的内容中亦能得到体现。有限公司的股东会无权对股东处以罚款，除非公司章程另有约定。因此，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。本案中，被告湖南绿源房地产有限公司对原告袁乐处以罚款的依据是肖某某、毛政坤、周石山、李其初、袁乐签订的2010年4月26日《合作协议书》，该协议书不是被告湖南绿源房地产有限公司的公司章程，不能作为股东会处罚股东的依据。故被告湖南绿源房地产有限公司对原告袁乐作出处以罚款的决议无效。 法律适用 《中华人民共和国公司法》 第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十七条 股东会行使下列职权： 京师公司诉讼律师团队风险提示 实务中，经常出现公司内部规定对股东或者管理人员进行处罚的情形，该处罚是否应当有效，要严格区分被处罚人是基于股东身份还是管理者身份或者是一般职工身份受到处罚，本文讨论的是公司股东会决议对以股东身份进行处罚的情形。根据两则案例可以看出： 1、股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。从《公司法》第三十八条第（一）至第（十）项所规定的股东会职权中并不包含对股东处罚的内容中亦能得到体现。有限公司的股东会无权对股东处以罚款，除非公司章程另有约定。 因此，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。 2、根据公司法规定，公司可以在公司章程中制定有关罚款事宜。公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足。相应决议无效。 3、公司章程规定股东的权利义务和确立的内部管理机制，是公司对内进行管理的依据，对股东具有约束力；股东会是公司的最高权力机构，依法作出的股东会决议具有法律效力，公司股东如认为股东会决议使其在公司的利益受到侵害，应依照法律规定以合理的救济途径来维护自身权益。股东对处罚依据存在异议，应当依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定，自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，如未在法定期限内提出主张，该股东会决议的效力不再受到影响。 因此，法律充分尊重公司自治，有限公司崇尚公司股东的人和性，完全可以将各个股东的约定纳入公司章程的范畴，从而起到约束的作用，以资各股东遵守。 作者简介 鲁小省律师：北京市京师（郑州）律师事务所合伙人律师，公司诉讼法律事务部主任。 专业领域：合同纠纷、商事仲裁、法律风险管理、公司法律实务。 执业近十年，办理了大量疑难、复杂的重大民商事案件。 针对公司诉讼业务领域，鲁小省律师坚持团队服务的方针，贯彻“专注、专研、专业”的服务宗旨，由团队律师共同对案件进行剖析，集思广益，降低诉讼风险，旨在为客户提供专业、高效、富有实用性的法律服务。  张 璐：北京市京师（郑州）律师事务所实习律师，公司诉讼法律事务部成员 专业领域：民商事 稿件审核︱编辑：朱风雅 图文：丁潇哲 审核：薛兰琪 建议在Wifi环境下观看   |
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