案例来源：《公报案例》（2012年第10期）南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案核心法理：不违反法律禁止性规定，公司章程可约定包括罚款在内的其他事项 基本案情： 1. 2004年8月，被告祝鹃成为安盛公司员工，在审核岗位从事审核会计工作。2006年1月1日，祝鹃向安盛公司出资2万元，占注册资本的 1.11％。 2. 公司章程第三十六条载明：股东退出分为自愿退出和强制退出。任何股东有下列行为之一出现时，必须全部转让其在公司的股份，由股东会强制取消其股东身份：（一）主观故意侵占或损害公司利益者；（二）利用在公司的地位和职权为自己谋私利者；…(六)违反公司同业禁止约定者…。此种情况下转让股份的价值按当时公司账面净值折算后扣除给公司造成的损失及股东会决议的罚款后的余额计算。 3. 2009年1月5日，安盛公司召开股东会，并形成关于对祝鹃股份处置和违反公司公章处理决定的股东会决议。决议载明：经调查发现，祝鹃在职期间以个人名义为曾与公司存有业务关系的其他公司提供私下服务，利用职务之便为与公司没有任何服务协议的其他企业提供过相同类型的服务业务，根据公司章程第十四条、第十六条、第三十六条第（一）、（二）、（六）项及第二款之规定，决定如下：1.对祝鹃处以人民币50 000元的罚款；2.强制回购祝鹃在公司的股权…。 4.安盛公司诉请祝鹃履行股东会作出的包括罚款在内的决议。 裁判要旨：安盛公司章程规定股东会可以对当事股东进行罚款，上述约定是安盛公司的全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时，应明确规定罚款的标准和幅度，股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。 简要梳理： 1.《公司法》第三十七条第一项至第十项没有包含股东会享有对股东处以罚款的职权，第十一项作为兜底性条款，规定股东会行使公司章程规定的其他职权。安盛公司股东会对祝鹃作出的处罚决定的职权来源于公司章程的规定。 2.在本案中，安盛公司章程第三十六条第二款规定了针对第一款八项行为，股东会可作出罚款。依据安盛公司股东会对祝鹃的罚款决定书，祝鹃存在违反公司章程第三十六第三十六条第（一）、（二）、（六）项的规定，因此对其作出罚款五万元的处罚。 3.法院在认定安盛公司章程规定股东会享受处罚职权是否有效方面，遵循私法自治的原则，不违反法律禁止性规定则有效。安盛公司股东在公司章程中约定股东会行使对股东的罚款职权并不违反法律禁止性规定，因此有效。 4.法院在认定股东会依据公司章程对祝鹃作出五万元罚款的决定是否有效方面，借鉴行政罚款的理论。认为，安盛公司章程第三十六条第二款所规定“罚款”是一种纯惩罚性的制裁措施，虽与行政法等公法意义上的罚款不能完全等同，但在罚款的预见性及防止权力滥用上具有可比性。而根据我国行政处罚法的规定，对违法行为给予行政处罚的规定必须公布；未经公布的，不得作为行政处罚的依据，否则该行政处罚无效。 5.本案中，安盛公司在修订公司章程时，虽规定了股东在出现第三十六条第一款的八种情形时，股东会有权对股东处以罚款，但却未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度，使得祝鹃对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料，故安盛公司临时股东会所作出对祝鹃罚款的决议明显属法定依据不足，应认定为无效。 |
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