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【编者按】本文是对《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用》中相关案例的解读，如有侵权，请联系删除。 【导读】公司章程作为公司的内部管理型文件，素有公司小宪法之称。 但是，当公司章程和公司法的相关规定向冲突，或者不一致的情况出现时， 法院在认定的时候，对两者的效力是如何认定的呢？ 本文，在理论层面分析后，结合案例，分析一下，司法裁判中适用公司章程规定的审查标准。 【正文】 公司章程规定的司法适用审查是指在公司纠纷案件的审理中，法院在查明案件事实的基础上，依据法律的明文规定，需要适用公司章程的规定作为案件裁判的直接依据时，法院必须先对拟适用的公司章程规定的合法性予以审查。 公司章程的规定只有经过审查并被认定为不违反法律的强制性规定之后，才能适用于具体案件的裁判。 如果公司章程的规定违反了法律的强制性规定，就不能在具体案件的审理中作为裁判的直接依据。 公司章程规定作为案件裁判的直接依据，即作为裁判的法源时，具有了与法律相当的地位和作用，与法律适用产生的效力是一样的。 对于经审查违反法律强制性规定的公司章程规定，法院只是不认同其在具体案件的审理中具有法律拘束力，不以其作为裁判的直接依据，并不直接判决该章程规定无效或者可撤销。如果当事人请求判决该章程无效或者可撤销，需当事人另行提提诉讼。 案例分享： 南京安盛财务顾问有限公司与祝娟股东会决议罚款纠纷案件。 案例简介： 南京安盛财务顾问有限公司（简称安盛公司）因与祝娟发生股东会决议罚款纠纷，向江苏省南京市鼓楼区人民法院提起诉讼。 法院裁判理由一，有限公司的股东会无权对股东处以罚款，除非公司章程另有约定。 法院裁判理由二，有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时，应明确规定罚款的标准和幅度，股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。 |
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