重要税讯：股改环节，江苏省最新缴纳个税口径

一、股改时，理论层面是否要缴纳个税

1、股改是什么

股改就是将有限公司变为股份公司，一般是将有限公司某一时点经审计的净资产全部折为股本，可以是X：1折股，X大于等于1，如果等于1时，净资产全部转入股本，如果大于1时，相当于1的金额转入股本，X-1的金额记入资本公积。 

实务中，在折股时，除了审计，还需要进行整体资产评估，以确保折股后，每股净资产大于1元。

2、案例

甲公司股改基准日为2019年11月，经审计后2019年11月净资产2800万元，其中实收资本1000万元，资本公积200万元、盈余公积500万、未分配利润1100万元，全部系自然人股东。

3、股改环节税收分析

既然是净资产折股，也就是说将净资产2800万元折合为股本，假设是按照2.8：1进行折股，其中就是1000万作为股本，1800万作为资本公积。

 

二、原先江苏税务口径

1、股改时，如果股本等于原先实收资本，可以默认为暂时不用缴纳个人所得税，原自然人股东计税成本保持不变；

2、这样做的理由有两个，一是认为1800万没有转入股本，只是转入了其他公积；二是没有现金流。

3、比如上述案例中，如果净资产折股比例是2.8：1，由于股改后股份公司的股本为1000万元，与股改前有限公司的实收资本1000万元保持一致，因此无须缴纳个税。

4、如果上述案例中，如果净资产折股是2：1，即股本1400万元，资本公积也为1400万元，此时由于股本1400万大于原有限公司实收资本1000万元， 差额1400-1000=400万元，需要缴纳20%个税。

 

三、江苏最新税务口径

1、既然是净资产折股，就意味着公司先将全部净资产分配原股东，分配金额就是对应的净资产，然后股东再用净资产对新股份公司进行投资，净资产与原取得股权的成本（如果是直接投入一般是指实收资本，如果是外购股权，需要考虑取得成本）之间的差异，需要视同分红，缴纳20%个税。

2、上述案例中，净资产是2800万，高于原实收资本1000万，在股份制改制时，不管新股份公司股本金额多少，净资产2800与原实收资本1000万的差异1800万，都需要缴纳20%，即360万个税。

 

四、中小高新技术企业股改可以递延五年

《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）规定：“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。