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股改系列一已经介绍了哪些类型的股东应该交税，那么本期来介绍一下各股东应该交多少税？由于法人股东股改无需缴纳所得税，本文仅适用自然人及合伙企业类型股东。 有限公司在整体变更时，可以按照股改基准日的经审计的净资产值或评估值进行折股。据《公司法》第九十五条，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，也就是说折股比例不能高于1。股改时，净资产值（或评估值）高于股本的部分，将计入股份有限公司的资本公积-股本溢价。 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”从IPO申报时间效率角度考虑，发行人一般情况下会选择按照净资产进行折股的方案。此外，企业的评估值一般高于净资产值，从税收角度来看，按照净资产值折股会减少股改的税收成本，发行人也会选择按照净资产值进行折股的方案。因此，下文均按照净资产折股的方案进行介绍。 净资产即股东权益一般由：1、实收资本；2、未分配利润；3、盈余公积；4、资本公积（含股本溢价及其他资本公积）构成。 这里首先要提一个概念，股改是一个视同为公司将全部净资产分配给股东，股东再用这些净资产出资设立股份有限公司的过程；而其中产生的所得税是指，股改过程中股东的所得应该缴纳的税收，而这也是国税总局在立法过程中遵循的逻辑。理解了这一点后，其实股改所得税就更加清晰了。 股改涉税主要涉及到四个方面：1、实收资本转增是否交税；2、未分配利润、盈余公积转增是否交税；3、资本公积转增是否交税；4、折股后计入资本公积的部分是否交税。 盘 它 不交！  举个栗子：投行达摩堂有限公司实收资本1000万，股改基准日净资产1000万，按照1：1的折股比例进行折股，股改完成后，公司股本为1000万。 在这种情况下，公司股东的税基是1000万，股改分配给他的是1000万，公司股东并不存在所得，不需要缴纳所得税。 因此实收资本转增股本无需交税。 交！ 根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号），“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照利息、股息、红利所得项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”  举个栗子：投行达摩堂有限公司实收资本1000万，未分配利润500万，盈余公积300万，其他资本公积200万，股改基准日净资产2000万，按照1：1的折股比例进行折股，股改完成后，公司股本为2000万。 在这种情况下，公司股东税基1000万，股改分配给他的是2000万，公司股东所得1000万，应当就1000万所得缴纳所得税。 。 由上述法规可知，未分配利润、盈余公积转增、其他资本公积转增股本，应当交税，基本没有争议。 有争议，其实可以不交！ 根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。国税函发[1998]289号中指出，98号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。 《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。 法规规定的挺明确，为啥说有争议呢？因为上面的文中说的都是股票溢价发行，只有股份有限公司才有发行股票，形成股票溢价。因此，有的观点认为有限公司股改不能适用国税发[1997]198号和国税发[2010]54号的规定。 怎么办？是不是得交税了？其实不用，你可以下面的法规去跟税务局沟通一下。 根据现行有效的《股份制企业试点办法》(国家体改委等体改生[1992]30号)规定，“股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业。我国股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式”，因此国税发[1997]198号中的股份制企业应当包括有限责任公司和股份有限公司。同时，国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)规定，“被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入”的规定没有对股权(票)溢价转增股本做不同的处理。 但是，另外一个问题来了。 举个栗子：投行达摩堂有限公司实收资本1000万，其中A投入500万，全部计入实收资本，B投入1500万元，其中实收资本500万，资本公积资本溢价1000万，股改基准日净资产2000万，按照1：1的折股比例进行折股，股改完成后，公司股本为2000万。应该怎么交税？ 理论上来讲，股东A税基为500，在股改过程中所得为500万，应就500万元所得（2000*50%-500）交税，交税后税基变为1000万元；股东B税基为1500万，在股改过程中所得为0，无需纳税。 但是，实务过程中，部分观点认为虽然B的投入形成了1000万的资本溢价，该资本溢价应当由新老股东共享，因此A和B都不应当交税。但该方案会造成股东B在减持时，税基减少了500万，相当于免费给股东A增厚了500万的税基。深哥的观点是，A和B沟通好了就行，而且别担心，上市的时候B肯定会按照1500万去申报的。 有争议，沟通一下别交了。 2010年11月《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》关于股改缴纳个人所得税提及：“盈余公积和未分配利润转增股本应当按'利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。” 但是很快，国税总局删掉了此文，目前无法从国税总局网站核查到该问题解答回复，也无法核实这一问题解答回复截至目前是否有效。 IPO审核案例中存在对此部分转增资本公积纳税与不纳税的案例都有，不交税的企业大有人在，找几个老实人给大家看看。  1、路通视信（2012年股改） 公司并未就缴纳原因进行说明，仅说明了涉及以盈余公积和未分配利润转增资本公积的部分（19,319,027.42元），2015年5月，发行人实施2014年度利润分配方案时，从股东税后现金股利中代扣代缴了该部分应缴纳的个人所得税合计2,724,598.61元。律师认为，发行人2012年11月改制设立股份公司有限公司时产生的个人股东应承担的个人所得税款，已由公司代扣代缴，符合国家有关法律、法规的规定。 2、金卡股份（2009年股改） 经律师查验，乐清金凯整体变更为股份有限公司时，注册资本未发生变动，未有资金公积转增股本的情形，也没有用盈余公积及未分配利润派发红股的情形。因此，发行人不存在需要按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118 号）代扣代缴自然人股东个人所得税的情形。但是，经律师查验，乐清金凯整体变更为股份有限公司时，发行人盈余公积及未分配利润之和 1,869,532.96 元转入资本公积；截至 2011 年 6 月，自然人股东已就盈余公积及未分配利润转增资本公积部分按照各自的持股比例缴纳了相应的个人所得税。 关于股改涉税，总结如下：
有没有公司耍流氓，股改时应该交税但是不交？有，只要你拿了合规函，税务局给公司出了证明，且股东出了承诺兜底，证监会一般不会揪着这个问题不放的。但目前的监管环境下，还是稳妥起见，把股改的税都交上吧。  |
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