公司托管协议范本！

regulusleo 2020-12-09

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本协议由以下各方于年月日在市区签订：

甲方（受托方）：

法定代表人：

住所：

营业执照号：

乙方（委托方）：

法定代表人：

住所：

营业执照注册号：

丙方（目标公司）：

营业执照号：

法定代表人：

住所：

上述各方在本协议中单独称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

1.乙方（委托方）已于年月日就乙方将其持有目标公司【】%股权全部转让给甲方，双方签订了编号为【】的《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。乙方同意于年月日前，将其持有的目标公司【】%股权转让给甲方。

2.根据《股权转让协议》的约定，在乙方持有的目标公司股权全部转让完成前，乙方应将目标公司的经营权全部托管给甲方。

各方在平等、自愿的基础上，就乙方委托甲方管理乙方目标公司股权、全权负责目标公司经营所涉相关事宜，经协商一致，达成协议如下：

第一条　托管标的

不论乙方持有的目标公司股权比例根据《股权转让协议》的约定如何变动，乙方委托甲方管理之标的为乙方持有的目标公司全部股权。

第二条　托管期限

自本协议签订之日起至乙方将所持有的目标公司【】%的股权全部转让给甲方止（以下简称“托管期”），托管期内乙方持有的全部目标公司股权交由甲方托管。

第三条　托管内容

1.乙方委托甲方管理其持有的目标公司的全部股权。在托管期内，除本协议的限制条件外，甲方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司章程的规定，全权行使乙方持有的目标公司股权对应的股东权利，并履行对应的股东义务。

2.目标公司股权不论如何变动，乙方所持有的全部目标公司股权均应交由甲方托管。

第四条　托管方式

1.甲方行使股东权利的形式为参加目标公司的股东会、行使表决权、选任目标公司董事和监事、修改公司章程、决定与目标公司有关的所有重大事项及《公司法》及公司章程规定的其他形式。

2.托管期内未经甲方同意，乙方不得在托管标的上为任何人设置质押权或任何形式的其他权利负担。

3.为本协议履行之需要，乙方应在本协议签署后【】个工作日内向甲方或甲方指定的第三方移交由乙方保管或管理的与目标公司经营有关的全部物品及文件，且此后不得未经甲方书面同意擅自行使股东权利。

第五条　授权豁免

托管期内，甲方有权根据《公司法》及公司章程及本协议的规定在目标公司股东会上提出议案并对议案进行表决。除《公司法》、公司章程或其他法律法规另有规定外，甲方提出任何议案以及对议案投票等行为均无需乙方特别授权。

第六条　股东会的召开与参加

1.乙方应为甲方召集并参加股东会提供协助。

2.任何向目标公司股东会、董事会提交的审议提案均由甲方决定是否提出和如何提出，乙方不得自行向股东会或董事会提交任何提案。

3.当甲方以代理人身份出席股东会或行使其他股东权利根据有关规定需要乙方对行使表决权予以授权时，乙方必须依法根据甲方要求的内容出具此项授权。

第七条　董事会的改组

1.目标公司董事会、监事会成员全部由甲方确定人选并根据本协议规定委任，乙方不得干涉或更换。

2.在甲方指定人员当选董事或监事之前，乙方保证其已经委任的董事或监事根据甲方的要求履行相应职责。

第八条　股权转让

托管期内，乙方应根据《股权转让协议》的有关约定，履行相应的向甲方转让目标公司股权的义务。

第九条　乙方保证

1.已真实、足额履行出资义务并合法持有目标公司的股权；

2.对托管股权依法享有完全的、排他的处置权，该项股权上未设置任何质押权或其他权利负担且不存在任何法律争议；

3.托管期限内，除非经得甲方书面同意，不得以托管股权为标的提供质押或设置其他权利负担；

4.托管期限内，为甲方对托管股权行使股东权利创造必要条件，包括但不限于提供甲方行使股东权利所需资料；

5.托管期限内，不滥用股东权利对甲方进行任何形式的干预；

6.履行本协议其他条款项下所应履行之义务。

第十条　补充与变更

1.本协议执行过程中的未尽事宜，可由各方协商一致，签署补充协议。补充协议为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。

2.本协议执行过程中，遇有客观情势发生变化而需要修改本协议有关条款时，应经各方协商一致以书面形式予以变更。

第十一条　违约责任

本协议签署后，任一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约，应按照《股权转让协议》的有关约定承担损害赔偿责任。

第十二条　不可抗力

1.因出现无法预见、无法避免、无法克服的不可抗力事件导致本协议无法有效及时履行时，遭遇不可抗力方当事人应当立即用电话、传真、电子邮件等尽可能快的通讯方式以适当的语言通知对方当事人，并应在通知后的柒（7）日内以合理快捷的通讯方式将不可抗力的书面有效证明及本协议无法有效及时履行的书面理由提交给对方当事人以获得其确认。

2.遭遇不可抗力方当事人应当在可能的范围内，尽最大努力减轻不可抗力事件对本协议的不利影响。

3.各方应当根据不可抗力事件对本协议的影响程度，协商决定是否解除／修改本协议，或者免除本协议部分条款的履行，或者延期履行本协议。

第十三条　终止

本协议因下列情况而解除：

1.《股权转让协议》被解除；

2.根据本协议的其他约定被解除；

3.不可抗力导致本协议无法履行或履行不必要；

4.双方协议解除本协议。

第十四条　适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均适用中国法律。

第十五条　通知

在本协议履行过程中，一方向另一方发出的通知应以邮件或书面形式的方式发送给对方。所有通知及往来函件应发送至指定的地址通知对方，否则相关文件自到达指定地址时即视为向对方送达。