|
1 尽职调查基本概念 概述 尽职调查概念 1、概念 尽职调查又称谨慎性调查， 是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 2、种类 尽职调查的种类包括四类： ■法律尽职调查 ■财务尽职调查 ■业务尽职调查 ■·其他尽职调查 尽职调查的目的 尽职调查就是要搞清楚： 1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么？即产品或服务的类别和市场竞争力 3、他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较 4、别人如何看？包括银行同业和竞争对手的态度 5、我们如何做？在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。 简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。 尽职调查框架 财务顾问尽职调查的关注要点 1、业务 （1）行业/企业的业务模型、盈利模式 （2）标的企业的竞争优势 （3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险 【Tips】
2、财务 （1）历史数据的真实性、可靠性 （2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？ （3）是否有表外负债？ （4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告） （5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题） 【Tips】 在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。 3、法律 （1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等 （2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。 【Tips】 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。 4、人力资源 （1）管理层聘用和留任问题 （2）工会问题 （3）离退、内退人员负担及养老金问题 【Tips】 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。 5、其他 （1）是否有历史遗留问题？比如一厂多制等 （2）是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题 【Tips】 应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。 财务尽职调查与审计的区别
全面尽职调查团队的组成 2 调查程序 调查的基本原则 1、独立性原则：项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主管部门负责，确保独立性；保持客观态度。 2、谨慎性原则：调查过程的谨慎；计划、工作底稿及报告的复核。 3、全面性原则：财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。 4、重要性原则：针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。 基本方法 1、审阅：通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。 2、分析性程序：对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。 3、访谈：与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 4、小组内部沟通：调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。 如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。 又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。 财务尽职调查方法 望、闻、问、切
调查对象 尽职调查的要决：魔鬼往往藏在细节处
3 调查内容 会计主体概况
财务组织
薪酬、税费及会计政策
会计政策
税费政策
会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） 损益表（一） 销售收入及成本
损益表（二） 期间费用
损益表（三） 对未来损益影响因素的研判
对收入的核查 真实的收入需具备以下几个基本要点：
对成本的核查 真实的成本需具备以下几个基本要点：
对生产能力的核查 产能真实性需具备以下几个基本要点：
资产负债表（一） 货币资金
应收账款
资产负债表（二） 其他应收款
存货
资产负债表（三） 长期投资
固定资产
资产负债表（四） 在建工程
无形资产
资产负债表（五） 借款
应付账款
资产负债表（六） 资本公积
未分配利润
资产负债结构分析 资产质量分析 现金流量表 历年现金流量情况及主要因素分析
对现金流的核查 正常的资金往来结算有如下特点：
案例见图表说明 其他情况下资金舞弊：
表外项目
不同企业的财务风险 目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。 目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。 4 调查报告 财务尽职调查报告标准
尽职调查报告的注意事项
尽职调查报告的参考格式
有效报告的技巧
尽职调查的科学与艺术！ 冯一名是2015年度中国最活跃天使投资人之一。他于2006-2010年任职于美国愈奇创业投资公司，在加入愈奇投资之前，曾任职于微软、微创（Wicresoft）软件，拥有丰富的技术和企业管理经验。冯一名的投资案例包括啪啪三国、途虎养车网、乐投天下、水果管家、移康智能、易势化学、宝贝全计划、生意专家等。冯一名在天使实战学院第四期·上海班的第四次课上，为学员门分享的主题是“尽职调查的科学与艺术”。（第2篇/共2篇） 天使茶馆 | 作者：冯一名 1 调查团队的艺术 第一，公司谁说了算？我们索取资料及公司访谈的时候，通过纸面信息和交流，无法得知公司里谁说了算。我们把CEO、COO、CTO、CMO等都叫到一起，观察他们如何决策和沟通，在沟通过程中，大家是否基于事实进行讨论？最终得出结论是什么机制？这是非常关键的一点，站在天使投资人的角度，我们喜欢民主集中制，我们希望公司有真正的带头人，他能够倾听所有人的意见，但最后能够一个人做决定。 因为创业公司，要从A点爬升到B点，如果大家不停讨论由A点到底该走哪条路才能到B点，最终公司就停留或者死亡在了A点。早期的创业公司，尤其耽误不起这些时间。在尽职调查过程中，要用心体会和观察公司的沟通机制。 第二，梦想的饥渴程度。我们要去了解，创业团队具体有什么样的梦想？有什么样的野心？是不是每天都像打了鸡血一样不知疲倦地往前冲？ 第三，股份比例是否合理？股权的分配、期权池的设置要合理，通过表面的数字去深层次思考。如果创始人不愿意出让合理的股份给其他人，说明他的胸怀有限，很难召集到优秀的团队，公司就很难做大。有些公司是一股独大，我们也建议大股东预留一个合理的期权池，分配给团队。我们内部的规定：平均分配股权的项目绝对不投！我看到过四家平均分配股权的公司，两人各50%的、四人各25%的都失败了。 第四，酒后吐真言，牌桌见牌品。有的时候我们真的需要通过一些社交技巧来了解公司的实际情况。比如创始人请我们去KTV、夜总会，有时候根据他的表现，会得到意想不到的结论。有位创业者曾经酒后告诉我，他们公司其实不像外面看的那样好，建议我不投，后来我们真的没有投。 我们投资之前，会跟创始人喝过酒、打牌，观察他的点点滴滴。还会和创始人夫妇一起吃饭，侧面了解创始人的情况，有几个技巧： （1）看男人的太太，可以看出他选人的标准。花瓶一样的太太、很娇气的太太，很难支持老公创业； （2）如果太太说老公每天按点回家，说明他的勤奋程度还不够。 第五，突然袭击。我们曾沟通过一家公司，我跟他们三位创始人喝酒聊天到凌晨一、两点，我们走的时候，创始人说第二天早上8点还要上班。我当时就不相信，因为绝大多数人聊到1、2点，第二天都会起床比较晚。第二天我让同事跑到他们公司去，发现其中两位创始人已经在公司了。通过这样的方式，可以了解公司的靠谱程度。现在这家公司是我们现金回报最高的公司，创始人也收获得了几亿的收益。 第六，真实股权比例。有的CEO并没有多少股份，只是在工商上面体现很多，但是背后替其他股东代持了很多股份。曾经有一家公司，发展两年以后就没有动力了，后来具体了解后才发现，CEO表面上拥有超过50%的股份，但其中30%是给一些利益团体代持的。 2 调查业务的艺术 第一，公司按照尽调清单提供资料之后，我们看看资料的完备程度、用心程度，以及归类的细致程度，从中可以看出公司的做事风格和态度。如果不认真对待投资人的尽职调查工作，很难相信创业者会很认真对待工作和客户，这样的公司是有很大风险的。 第二，当我们拿到尽职调查的数据之后，一定要记得把之前创业者发提供的融资路演PPT打开，对照一下，看看其中的数据与真实数据相比（运营数据、财务数据等）的夸大程度。按照一般的经验，这个数据都有一定程度的夸大，要看夸大程度，如果夸大很严重的话，那就是企业诚信问题了。夸大一倍以上的情况挺正常的。 第三，看看公司的发展规划和未来增长预测，如果增长预测非常保守的话，我们会觉得创业团队对自己做的事情没有太大的信心，如果增长预测过于乐观、超出了我们对现实的判断，也会让我们觉得存在激进的风险。相比较而言，预测保守比预测夸大的危险性更大！ 尽职调查之后 1 尽调之后要做的工作 1 内部材料准备 作为一家投资机构，在尽职调查之后，我们要形成尽职调查报告，报告里要要包含所有收集的资料以及针对性的分析判断。作为个人天使，也要归档整理，这本身也是学习的过程。 多数投资机构可以容忍一定的失败率，因为我们的投资组合会包括几十个项目，有一些能赚钱，有一些会亏钱的。做尽职调查就是所谓的“Cover your ass”，为项目的投资准备解释性依据。 2 决策 有些投资人在做尽职调查之前，就已经决定要投资了，这是一个常见的错误。这样尽职调查就是为了确定的目的而做，犯了一个本末倒置的错误。作为投资人，应该在尽职调查过程中，用一种谨慎和审视的眼光，收集和分析信息，绝对不能不能为了投资而尽调。 材料准备完成之后，就要决定： （1）要不要投资这个项目； （2）估值是否要调整，比如公司过去的运营和财务数据有问题； （3）投资款是否需要分阶段支付，比如公司有一些阶段性的风险（牌照没有拿到、官司没有了解等）。 3 谈判 投资人与创业者谈判的目的，是获得令投资人满意的投资条款，而不是“投”或者“不投”的决定。 4 心理准备 做尽职调查的时候，要确信一点：没有任何一家公司是完美的，每家公司肯定有各种各种样的问题。我们要做的事情，就是判断人的问题、事的问题、市场的问题、产品的问题等等，所有的问题是否可以在未来被修正？如果修正不过来，这就是投资的风险。我们也要做好心理准备，要做到被投公司即便以后死掉了，我们也要让它死得明白。 2 谈判的目的 投资人与创业者需要谈判的常见条款包括： （1）估值； （2）投资人的优先权利，比如董事会席位、一票否决某些事项的权利等； （3）投资后监管公司的哪些事项； （4）投资人股份利益保护条款，比如反稀释、优先清算权等。 要达到上述目标，投资人在谈判前要了解创业者的诉求： （1）最低的资金需求量； （2）估值期望； （3）风险偏好，偏好风险的创业者愿意多出让一些股份、多融一些资金； （4）信息披露的频次和深度； （5）公司的控制权等。 3 谈判的技巧 首先是向创始人展示自身资源，给创业者一个向投资人靠拢的理由：
其次，指出公司存在的不确定性。再有信心的创业者，也避不开不确定性。每位创业者都把自己的创业公司看做自己的孩子，他不允许别人说自己的孩子不好看，但指出创业公司的不确定性，创业者是可以接受的：
4 投资人要注意的事情 第一，别太狠。乘公司处于困难的时候，估值压太低，股份要太多，他会忍一时，但以后会通过其他方式找补回来的。另外，未来的新投资人心理上也会产生不平衡。 第二，别置气。回头来看，当初非投不可的项目，都是最后悔的项目。有的项目，通过某些强制手段投进去，也会影响自己的声誉。 第三，别放松。签了协议、打了钱，只要没有做工商变更，都可能不一定。我们也有签过协议的项目，最后被别人投的情况，创业者也只是说别人估值更高，让别人投了。甚至工商变更完了，没有打钱，也不算结束。 第四，别后悔。错过就算了，不要像祥林嫂那样，去纠结那些错过的、最终获得成功的项目。更不要把过去错过的好项目作为标杆，制定现在看项目的标准，去考察和评估新的项目，这样会导致再也投不到好项目。 投资人快问快答 问题1：是否可采用第三方尽调？ 冯一名：早期阶段，通常自己做业务、财务尽调，如果历史比较久，可能会找律师做法律尽调。 问题2：如何对公司的竞争对手做尽调？ 冯一名：竞争对手分为同行直接对手和跨行业竞争对手，直接的竞争对手容易找，如果直接的没有，那要看有谁在做类似或其他模式的解决方案，滴滴打车没有竞争对手，还有其他解决方案来解决出行问题，或者了解行业中存在的问题，看看其中的机会在哪里？ 问题3：投资后，业务滑坡的公司怎么办？ 冯一名：将被投公司分为好、中、差三类，关注“好的”和“差的”的公司。好的收益率高，坏的救活了可减少损失。 问题4：融资PPT资料与尽调数据不一致，哪些情况可以接受？ 冯一名：统计口径不同导致的不一致可以接受，或者有逻辑可以解释其中的不一致就行。忽悠和欺诈就只有一层纸。 问题5：投资人投钱和投人，甚至加入被投公司的问题，怎么看？ 冯一名：个人投资者会投钱，也投人，但要看看机会成本，如果选择投人，就没办法投更多公司。 问题6：不真实的资料如何约束和风控？ 冯一名：首先，如果在决策之前发现有虚假的材料，不投；其次，在投资协议里约定，基于不真实材料的决策是可以找创业者追溯责任的。 问题7：创业团队7-10人，有全职和兼职，好还是不好？ 冯一名：股权太分散、团队有兼职的不投。 问题8：团队里，内部成长和空降的职业经理人，倾向哪一类？ 冯一名：主要是学习能力，不管出身。创业公司的高管有股份，不能是高薪。 问题9：国内是否有原创技术的公司？ 冯一名：在互联网领域，中国的创新越来越多，美国也开始抄中国。 问题10：急功近利和成功渴望，如何区分？怎么看？ 冯一名：他的梦想，如果是赚钱还是要成就一个事情。穷的人，可能更会去追求安全感，发展速度慢，不敢烧钱。最佳的创业者是财务自由、有追求、聪明的人。 问题11：非常好的公司，估值非常高，如何谈价格？ 冯一名：投资，永远要从风险、收益角度去看，还有考虑机会成本，投这家就投不到那家。不要爱上一家公司而非投不可，任何公司都是可以不参与投资的。 问题12：非常看好的一家公司，协议也签了。第二天，他告诉我别人价格更好，如何处理？ 冯一名：这是创业者不诚信的表现，如果还想投，可以重新谈，匹配估值，不必按协议处罚他，以免双方以后有龌蹉。 |
|
|
