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事件涉及三个当事人，A：北汽福田汽车股份有限公司，指责方；B：广东东方精工科技股份有限公司，被指责方；C：北京普莱德新能源电池科技有限公司，标的物，争议的焦点。 简单的说，2016年北汽福田将其所持的北京普莱德股份转让给了广东精工，双方还签了对赌协议，即未来四年（2016-2019）内北京普莱德扣非累计净利润必须达到15亿以上，否则北汽福田做为原股东要给予广东精工一定金额的补偿。 下面就进入了罗生门般的剧情。 广东精工说，并购了北京普莱德后发现，这家公司经营根本不行，说好了前三年赚10个亿，实际一审计才发现，前三年只赚了3.76亿，按照北汽福田与广东精工之前的对赌协议，没有达标前者要补偿后者26.45亿元（普莱德 10%股权），为此广东精工还计提了38亿元的商誉减值准备。 北汽福田说，“立信会计师事务所在未与普莱德管理层就 2018 年度财务报表数据进行确认，未出具普莱德 2018 年度专项审计报告的情况下，直接在东方精工合并报表层面对普莱德 2018 年度业绩予以确认，严重违反了注册会计师职业准则与道德规范。” 潜台词：立信是广东精工请的审计师，只会站在甲方讲话，审计报告也没有经过普莱德管理层认可，所谓的利润目标没达成，38亿的商誉减值准备也不应该提，更不会为此给广东精工26亿的补偿（如果认可这份审计报告，那北汽也得提预计负债了）。 北京普莱德呢，它不是上市公司，可以不发声，一个是以前的老东家，一个新东家，估计也不好说什么。 问题分析： 在更多的信息出来之前，谁对谁错我们很难分辨，但这个案例还是很有代表性的。 对赌在并购中是保障交易双方权益的常用手段，问题是标的物的利润有没有达标，谁说了算？一般情况，会计做账，双方可以共同请个事务所审计，审出来什么就是什么。 但双方都想自己请熟的（听自己）事务所怎么办？这就是上市公司指责立信会计师事务所严重违反CPA职业准则”这一新闻出现的主要原因——交易双方为了自己利益，只接受符合自己利益的财务报表。 问题怎么解决呢？我估计这么大的并购，协议里应该有预案，比如申请第三方仲裁，让仲裁机构或法院请一家事务所再审一次。当然，审计再怎么审，最终还要看报表怎么出，如果普莱德管理层有意把利润做高或做低，还是有很多办法的，这时普莱德一方的倾向就很值得玩味了（毕竟他们没有在审计后的报告上签字）。 |
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