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第二十六章 企业合并 一、企业合并概述 （一）企业合并的界定 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。会计上的企业合并，应具备两个条件： 1.企业合并必须发生控制权的转移，从而引起报告主体的变化。 企业合并关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告主体可以是个别报表和合并报表。比如，甲公司合并乙企业，如果乙企业被注销法人资格，即吸收合并时，则应将乙企业的资产、负债并入甲公司，形成一个报告主体，甲公司编制个别报表即可；如果乙企业未被注销法人资格，即控股合并时，则甲、乙公司形成母子公司关系，甲公司应通过编制合并报表，形成一个报告主体。 2.企业合并必须形成新的业务 企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。 企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理。因为不形成新的业务，没有协同效应，不会产生商誉。 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格，如企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等。 【例 1】甲公司为一家从事房地产开发的上市公司，为进入西北市场，2020 年 4 月 30日，以支付现金 2340 万元作为对价购买了 C 公司 90%有表决权股份。C 公司为 2020 年 4 月 1 日新成立的公司，截止 2020 年 4 月 30 日，C 公司持有货币资金 2600 万元，实收资本2000 万元，资本公积 700 万元，未分配利润-100 万元。 甲公司收购 C 公司 90%有表决权股份不形成企业合并，因为 C 公司仅存在货币资金，不构成业务，不应作为企业合并处理（不形成商誉）。 3.关于企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断（新） 2019 年 12 月财政部发布了《企业会计准则解释第 13 号》，规范了企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断。 （1）构成业务的要素。 合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素： ①投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。 ②加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。 ③产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。 （2）构成业务的判断条件。 合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。企业应当考虑产出的下列情况分别判断加工处理过程是否是实质性的： ①该组合在合并日无产出的，同时满足下列条件的加工处理过程应判断为是实质性的：a.该加工处理过程对投入转化为产出至关重要；b.具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工，且具备必要的材料、权利、其他经济资源等投入，例如技术、研究和开发项目、房地产或矿区权益等。 ②该组合在合并日有产出的，满足下列条件之一的加工处理过程应判断为是实质性的：a.该加工处理过程对持续产出至关重要，且具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工；b.该加工处理过程对产出能力有显著贡献，且该过程是独有、稀缺或难以取代的。 企业在判断组合是否构成业务时，应当从市场参与者角度考虑可以将其作为业务进行管理和经营，而不是根据合并方的管理意图或被合并方的经营历史来判断。 （3）判断非同一控制下企业合并中取得的组合是否构成业务，也可选择采用集中度测试。集中度测试是非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用的一种简化判断方式。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务，且购买方无须按照上述（2）的规定进行判断；如果该组合未通过集中度测试，购买方仍应按照上述（2）的规定进行判断。 购买方应当按照下列规定进行集中度测试： ①计算确定取得的总资产的公允价值。取得的总资产不包括现金及现金等价物、递延所得税资产以及由递延所得税负债影响形成的商誉（注：本处的总资产是经调整后的总资产，是能构成业务的资产之和）。购买方通常可以通过下列公式之一计算确定取得的总资产的公允价值： a.总资产的公允价值=合并中取得的非现金资产的公允价值+（购买方支付的对价+购买日被购买方少数股东权益的公允价值+购买日前持有被购买方权益的公允价值-合并中所取得的被购买方可辨认净资产公允价值）-递延所得税资产-由递延所得税负债影响形成的商誉 b.总资产的公允价值=购买方支付的对价+购买日被购买方少数股东权益的公允价值+购买日前持有被购买方权益的公允价值+取得负债的公允价值（不包括递延所得税负债）-取得的现金及现金等价物-递延所得税资产-由递延所得税负债影响形成的商誉 ②关于单独可辨认资产。单独可辨认资产是企业合并中作为一项单独可辨认资产予以确认和计量的一项资产或资产组。如果资产（包括租赁资产）及其附着物分拆成本重大，应当将其一并作为一项单独可辨认资产，例如土地和建筑物。 ③关于一组类似资产。企业在评估一组类似资产时，应当考虑其中每项单独可辨认资产的性质及其与管理产出相关的风险等。下列情形通常不能作为一组类似资产：a.有形资产和无形资产；b.不同类别的有形资产，例如存货和机器设备；c.不同类别的可辨认无形资产，例如商标权和特许权；d.金融资产和非金融资产；e.不同类别的金融资产，例如应收款项和权益工具投资；f.同一类别但风险特征存在重大差别的可辨认资产等。 2．企业合并方式 企业合并按照合并方式不同，可以分为控股合并、吸收合并和新设合并，现将其特点 归纳如下表： 企业合并方式的分类和特点
3．企业合并类型的划分 根据企业合并中参与合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最终控制，企业合并可分为同一控制下的企业合并及非同一控制下的企业合并，见下表。 企业合并类型
注意：企业合并的会计处理包括合并日的并账和并表。同一控制下企业合并属于资源的 整合，企业集团不能因为合并增加资产、负债，不能因为合并本身增加收入、利润，因此应采用“账面价值”并账和并表；非同一控制下企业合并则采用“公允价值”并账和并表。 二、同一控制下企业合并的会计处理 1.企业合并一般情况 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 2.企业合并涉及或有对价 同一控制下企业合并形成的控股合并，在确认长期股权投资初始投资成本时，应按《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者资产，以及确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并方对或有对价账务处理如下： （1）合并日 借：长期股权投资 （被合并方净资产账面价值×持股比例） 贷：银行存款 预计负债（或借记金融资产） 资本公积（资本溢价、股本溢价）（或借方） （2）或有对价后续变动 借：银行存款（结算金额） 贷：金融资产 资本公积（资本溢价、股本溢价）（或借方） 或者： 借：预计负债 贷：银行存款（结算金额） 资本公积（资本溢价、股本溢价）（或借方） 三、非同一控制下的企业合并 （一）企业合并一般情况 非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 （二）企业合并涉及或有对价 某些情况下，当企业合并合同或协议中规定视未来或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。对该或有对价的处理，应注意以下两个问题： 1.购买日的处理 购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买 日的公允价值计入企业合并成本。或有对价符合金融负债或权益工具定义的，购买方应当将 支付或有对价确认为一项负债或权益；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将 符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。 2.后续处理 （1）购买日 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。 （2）购买日 12 个月后发生的或有对价变化或调整，应当区分情况进行会计处理： ①或有对价为权益性质的，不进行会计处理。 ②或有对价为资产或负债性质的，如果属于会计准则规定的金融工具，应当采用公允价值计量，公允价值变动计入当期损益（分类为交易性金融资产或交易性金融负债）；如不属 于金融工具，则应按或有事项等准则的规定处理（确认预计负债等）。 【例 2】甲上市公司 2020 年 1 月 2 日以现金 3 亿元自乙公司购买其持有的丙公司 100%股权，并于当日向丙公司董事会派出成员，主导其财务和生产经营决策。股权转让协议约定，乙公司就丙公司在收购完成后的经营业绩向甲公司作出承诺：丙公司 2020、2021、2022 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2000 万元、3000 万元和4000 万元。如果丙公司未达到承诺业绩，乙公司将在丙公司每一相应年度的审计报告出具后 30 日内，按丙公司实际实现的净利润与承诺利润的差额，以现金方式对甲公司进行补偿（对赌协议）。 购买日，甲公司根据丙公司所处市场状况及行业竞争力等情况判断，预计丙公司能够完成承诺期利润。 2020 年丙公司实现净利润 2200 万元；2021 年由于整体宏观形势变化，丙公司实现净利润 2400 万元，且预计 2022 年该下滑趋势将持续，预计能够实现净利润约 2600 万元。甲公司账务处理如下： ①2020 年 1 月 2 日投资时，估计丙公司能够实现承诺利润，或有对价估计为零。 借：长期股权投资 3 亿 贷：银行存款 3 亿 ②2021 年末，因 2021 年未实现预期利润，且预计 2022 年也无法实现，则甲公司需要估计该或有对价的公允价值并予以确认。该预期利润未实现是在购买日后新发生的，在购买日后超过 12 个月且不属于对购买日已存在状况的进一步证据，应于发生时计入当期损益。乙公司对有关利润差额的补充将以现金支付（该或有对价属于金融工具），则甲公司账务处理如下（单位：万元）： 借：交易性金融资产（600+1400）2000 贷：公允价值变动损益 2000 注：600=应实现 3000-预计能实现 2400；1400=应实现 4000-预计能实现 2600 （三）反向购买的处理 1．反向购买的概念 非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。 【例 3】2020 年 4 月 30 日，甲公司以增发 1200 万股、市价 12000 万元的自身普通股为对价从乙公司的原股东丙公司处购入乙公司 70%的股份，实现了企业合并，该项合并为非同一控制下企业合并。 甲公司原股东（A 公司）持有甲公司的股份总数为 800 万股；向丙公司增发股票后，甲公司股份总数为 2000 万股（800+1200），其中甲公司的原股东持股 40%（800/2000），丙公司持股比例为 60%(1200/2000)。因此，甲公司为了收购乙公司，甲公司被乙公司的原股东丙公司收购，这种现象称为反向购买。 在反向购买下，甲公司为法律上的母公司、乙公司为法律上的子公司；但从会计角度，甲公司为被购买方，乙公司为购买方。有关反向购买在购买日的账务处理是： ①甲公司的账务处理： 借：长期股权投资——乙公司 12000 贷：股本——丙公司（1200×1） 1200 资本公积——股本溢价 10800 ②乙公司的账务处理： 借：股本——丙公司（1200×1） 1200 贷：股本——甲公司（1200×1） 1200 ③丙公司的账务处理： 借：长期股权投资——甲公司 12000 贷：长期股权投资——乙公司 5000（假设） 投资收益 7000 （注：按照付出资产的公允价值作为长投的初始投资成本） 2．反向购买的会计处理 （1）企业合并成本的确定 反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计量的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。 （2）合并财务报表的编制 反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表： ①合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。因为最终母公司是法律上子公司的原母公司，属于同一企业集团，应采用账面价值编入合并报表。 ②合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。 ③合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 ④法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。因为法律上母公司进入了一个新的企业集团，应该采用公允价值编入合并报表。 ⑤合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。 ⑥法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。 上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号—— 长期股权投资》的相关规定。 （3）每股收益的计算 发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为： ①自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假设为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数。 ②自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。 ③反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司在每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。 上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间内未发生变化。如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整。 【例4】A上市公司于2020年9月30日通过定向增发本企业普通股对B公司进行合并（B公司原股东为C公司），取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。A公司及B企业在合并前简化资产负债表如下表。 A公司及B企业合并前资产负债表 单位：万元 A公司 B企业 流动资产 3 000 4 500 非流动资产 21 000 60 000 资产总额 24 000 64 500 流动负债 1 200 1 500 非流动负债 300 3 000 负债总额 1 500 4 500 所有者权益： 股本 1 500 900 资本公积 0 0 其他综合收益 0 0 盈余公积 6 000 17 100 未分配利润 15 000 42 000 所有者权益合计 22 500 60 000 其他资料： （1）2020年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东C公司处取得了B企业全部股权。A公司共发行了1800万股普通股以取得B企业全部900万股普通股。 （2）A公司普通股在2020年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。 （3）2020年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高4500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。 （4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。 要求：对A公司企业合并进行会计处理。 【答案】 （1）在个别报表层面的处理 ①A公司的账务处理： 借：长期股权投资——B公司（1800×20） 36000 贷：股本——C公司（1800×1） 1800 资本公积——股本溢价 34200 ②B公司的账务处理： 借：股本——C公司 900 贷：股本——A公司 900 ③C公司的账务处理 假设C公司对B公司长期股权投资账面价值为6000万元。 借：长期股权投资——A公司（1800×20） 36000 贷：长期股权投资——B公司 6000 投资收益 30000 （2）在合并报表层面的处理 通过反向购买，在法律上C公司成为最终母公司，A公司成为C公司的子公司，B公司成为A公司的子公司。图示如下：
通常情况下，如果是A公司合并了集团外的B公司，在编制A集团公司的合并报表时，A公司应该采用账面价值，而B公司应该采用公允价值。但是，通过反向购买，C公司成为最终母公司，相当于A公司加入了C企业集团，因此，从C企业集团编制合并报表的角度看，A公司应采用公允价值，而B公司采用账面价值。为此，必须把B公司看成是母公司，A公司看成是子公司，但是名义上还是A公司编的合并报表。这就是反向购买合并报表编制的基本原则。下面就是以A公司的名义编的合并报表，但在实际编制合并报表时，将B企业看成是购买方，A公司看成是被购买方。 ①确定该项合并中B企业的合并成本： A公司在该项合并中向B企业原股东C公司增发了1 800万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为54.55%（1800/3300），如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为750万股（900/54.55%-900），其公允价值为30000万元（750×40），企业合并成本为30000万元 ① 企业合并成本在可辨认资产、负债的分配： 企业合并成本 30 000 A公司可辨认资产、负债（公允价值）： 流动资产 3 000 非流动资产 （21000+4500） 25 500 资产合计 28500 流动负债 （1 200） 非流动负债 （300） 负债合计 （1500） 可辨认净资产公允价值 27000 商誉 （30000-27000） 3 000 ② 以B公司为母公司、A公司为子公司编制完成的合并报表如下表（名义上为A公司合并报表） A公司2020年9月30日合并资产负债表 （ 单位：万元） 项目 金额 流动资产 7 500（4500+3000） 非流动资产 85 500（60000+25500） 商誉 3 000 资产总额 96 000 流动负债 2 700（1500+1200） 非流动负债 3 300（3000+300） 负债总额 6 000 所有者权益： 股本（3300万股普通股） 1 650（900+750） 资本公积 29 250（倒剂） 其他综合收益 0 盈余公积 17 100（B公司原有） 未分配利润 42 000（B公司原有 所有者权益总额 90 000（96000-6000） 注：股本1650万元为B公司原股本900万股+假设发行750万股的总股本；资本公积29250=所有者权益总额90000-股本1650-盈余公积17100-未分配利润42000 ④每股收益 假定B企业2019年实现合并净利润1800万元，2020年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润为3450万元，自2019年1月1日至2020年9月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化。 A公司2020年基本每股收益=合并后净利润3450/发行在外的普通股股数(A公司新发行的股份1800×9/12+A公司发行后3300×3/12)=3450/2175=1.59元。 提供比较报表的情况下，比较报表中的每股收益应进行调整，A公司2019年的基本每股收益=合并净利润1800/A公司新发行在外普通股股数1800=1元。 3．非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理（借壳上市） 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买，上市公司编制合并报表时应当区别以下情况处理： （1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或持有现金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等不构成业务的资产或负债的（即空壳公司），上市公司在编制合并报表时购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。 （2）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成的业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。 （四）被购买方的会计处理 非同一控制下的企业合并中，被购买方在企业合并后仍持续经营的，如购买方取得被购买方 l00％股权，被购买方可以按合并中确定的有关资产、负债的公允价值调账，其他情况下被购买方不应因企业合并改记资产、负债的账面价值。 在实务中，如果将被购买方资产、负债账面价值调整为公允价值，则后期纳税处理将变得非常复杂。因此，一般情况下，被购买方不调整为公允价值。 本章总结 1、企业合并的概念：企业合并的界定（控制权转移、形成新业务）、方式（控股、吸收、新设）、类型（同一、非同一）。 2、同一控制下企业合并 1）一般情况：同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 2、涉及或有对价：根据或有事项准则确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 3、非同一控制 1）一般情况：非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 2）涉及或有对价：购买日的处理；购买日后续变动的处理（12 个月内、12 个月后） 3）反向购买：个别报表和合并报表的处理。 4）被购买方的会计处理：如购买方取得被购买方 l00％股权，被购买方可以按合并中确定的有关资产、负债的公允价值调账，其他情况下被购买方不应因企业合并改记资产、负债的账面价值。 |
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