走进韩国丨韩国公司制度简介

引言

韩国的公司制度规定的非常灵活、实用，针对股东和职业经理人的需求，商法第三编公司编规定了合名公司、合资公司、有限责任公司、股份公司、有限公司、外国公司等五种形态。现实中，大概90%左右的企业使用股份公司形态。

股份公司

  

韩国商法没有特别对股份公司作出定义。股份公司一般是指将股东的出资组成的资本金划分成均等股份，股东依据认购的股份承担出资义务，对公司的债务不承担责任的公司形态。韩国的股份公司制度与中国的股份公司制度基本相同。

 

合名公司

  

合名公司是由2人以上的无限责任股东成立的公司，是典型的人合公司。合名公司具有以下几个显著特征，即股东原则上是公司的业务执行机构，具有代表公司的权利，对于公司基本事项的决定需要全体股东同意，股东转让公司股权时需要取得其他股东的同意。

从合名公司的上述特征可以看出，合名公司相较公司资产更重视股东的信用和能力。这种公司形态适用于经营风险大且需要股东积极参与经营的企业类型，投资的股东即使不参与经营也要充分信任其他股东。这种公司形态较适用于存在相互信赖关系的少数人之间进行共同的项目。合名公司不适用于需要筹措大规模资金，接受众多人投资的项目。

 

合资公司

  

合资公司是指各由1名以上承担无限责任的股东和其他承担有限责任的股东组成的公司（商法第268条）。承担无限责任的股东负责执行公司业务并代表公司（商法第273、278条），承担有限责任的股东不参与公司的业务，对公司的业务和资产状况享有监督权（商法第277条）。

合资公司是一种吸引有限责任股东的资金投入、无限责任股东经营项目的公司形态，其具有人合公司和资合公司的共同特性。因其存在无限责任股东，在没有特别规定时适用关于合名公司的规定（商法第269条）。合资公司是一种较适用于企业家和投资者合作的公司形态。投资者的出资与商业贷款不同，企业家没有还本付息的困挠，可以安心于经营，与合伙和合名公司相比，投资者对公司债务承担有限责任，可以放心投资。从经济性功能上看，合资公司的无限责任股东和有限责任股东的结构与匿名合伙类似；从法律角度上看，合资公司具有法人人格，体现出股东们共同经营的特征，这与匿名合伙的匿名合伙人出资经营人负责经营，二者之间具有债权合同性质的特征有根本区别。

 

有限公司

  

有限公司是指将全体股东出资组成的资本均分成股份，股东按照认购的股份承担出资义务，在出资范围内承担有限责任，对公司债权人不承担任何义务的公司形态。 有限公司在股东有限责任这点上与股份公司类似，在组织运营上拥有广泛的自治权，这点与人合公司类似。有限公司适合于相对少数投资者参与的小规模中小企业，在实际中应用的并不广泛。合资投资公司和外国公司的韩国分支机构较多采用这种公司形态。 

有限公司与股份公司相比较有以下差异。有限公司只适用发起设立；发起人即是股东，出资、章程、公司机构设立同时进行；不要求设立过程；有设立无效之诉和设立取消之诉；股份不能发行证券；向股东以外第三人转让股份的，需经股东会特别决议同意；股东在确定的出资义务之外，增加资本时有追加投资义务；对董事人数和任期没有限制；没有董事会和法定代表人制度；只有在章程有规定时才设立监事；增加资本必须经股东会特别决议，并且需变更章程；禁止公募；不能发行债券；不需要公告资产负债表。

 

有限责任公司

  

有限责任公司于2011年修订商法时引入商法，是全部由承担有限责任的股东构成的公司形态。从内部关系上看，与合名公司和合资公司一样具有合伙的性质，商法在规定有限责任公司内部关系时适用关于合名公司的规定（商法第287、18条）。从外部关系上看，股东承担有限责任。

可以将有限责任公司理解成处于人合公司和资和公司中间形态。首先，股东全部由有限责任股东构成，从保护债权人立场看，要确定公司是否有实际资产。不接受信用和劳务出资，而且要求股东实际履行出资责任（商法第287条之4）。其次，有限责任公司在业务执行、股权转让、损益分配、入股退股等方面反映出人合公司的特性。

因为有限责任公司具有人合公司特性，IT等人合属性较强的公司为了吸引具有优秀经营能力或技术能力的人加入可以选择这种公司形态，章程可以灵活确定他们的出资比例，充分的分配给他们权限和公司收益。有限责任公司可以像合伙形态企业一样认定股东出资，同时认定他们的有限责任。

 

外国公司

  

商法上没有对外国公司做出专门的定义。一般认为外国公司是根据公司所属国设立准据法为基准设立的法人，或与公司类似的组织。以设立准据法为基准区别是国内公司还是外国公司。 

外国公司在韩国经营时，需确定在韩国的代表人和经营场所，代表人中1人以上要在韩国有住所。这时，该外国公司的经营场所的设置参考韩国同种类公司或最类似公司的分支机构设立方法进行设立登记（商法第614条）。外国公司在经营场所所在地未将代表人、经营场所等内容登记之前不能进行连续交易。违反上述规定的，进行该交易的行为人与公司连带承担责任（商法第616条）。

 

以上公司形态或根据其他法令规定的商人或合资合伙根据《商业登记法》进行登记。登记申请人所在地管辖登记事务的地方法院或支院负责登记。