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2019年，资金态势仍较为严峻，融资渠道依然受限、融资额度愈发趋紧，资金成本也在攀升，市场进入融资低潮；有钱的企业投资选择难度加大，投资风险偏高；另外地方政府债务规模持续增，地方政府债务隐患调整措施力度加大，未来BOT模式的创新研究成为降低地方政府债务、降低企业投资风险的一条路径。 一、BOT的产生 20世纪80年代初期到中期，是项目融资的低潮时期。在这一阶段，虽然有大量的资金密集型项目，特别是发展中国家的基础设施项目正在寻找资金，但是，由于世界性的经济衰退和第三世界债务危机所造成的影响还远没有从人们心中消除。 如何增加项目抗政治风险、金融风险、债务风险的能力？如何提高项目的投资收益和经营管理水平，成为银行、项目投资者和项目所在国政府在安排融资时所必须面对和解决的问题。 二、BOT的提出 1984年，当时的土耳其总理厄扎尔首先提出了BOT这一概念，想利用BOT方式建造一座电厂。这个想法立即引起了世界的注意，尤其在发展中国家，如马来西亚和泰国，他们把BOT看成是减少公共部门借款的一种方式，同时也推动他们国家吸引国外直接投资。 三、BOT的发展 BOT投资方式作为一种新的国际投资方式，在80年代中后期开始得到较快发展，目前已被广泛用于发达国家和发展中国家的基础设施建设之中。 如著名的横贯英法的英吉利海峡隧道、澳大利亚悉尼的港口隧道、泰国曼谷的高架铁路、土耳其的博斯普鲁斯第二大桥、菲律宾的诺瓦塔斯火电厂等，都采用了BOT投资方式。 四、什么是BOT？ BOT的实质是将国家基础产业项目在某一段时间内（开发期、运营初期）建设和经营管理民营化。 五、BOT项目的参与者 1、政府 政府是BOT项目的最终拥有者。 它的职责是：颁布支持BOT项目的政策和措施；确定BOT项目的执行程序以及对项目的选定；授予特许权协议；对项目进行宏观管理；接受项目公司在特许期满时移交的项目。 政府对BOT项目的态度以及在BOT项目实施过程中给予的支持直接影响项目的成败。 2、项目公司 项目公司通常是由一些国际投资公司、国际承包商、设备供应商、运营公司组成，依照政府的法律而建立。项目公司是整个BOT项目的核心，是项目的主办者。 它的权利和责任：（1）在特许期内拥有特许权协议规定的特许权；（2）全面负责项目的融资、设计、建造及运营；（3）负责对贷款银行债务和利息的清偿，以及在股东中的利润分配；（4）特许期期满时将项目移交给政府。 3、投资人 投资人一般分为两类：一类虽为项目注入股本金，成为股东，但他们并不直接参与项目的经营管理；另一类不仅为项目注入股本金，而且还负责项目的承办，它既是项目的主要股本注入人，又是项目公司的主要组建人。 4、贷款人 贷款人包括各类商业银行、金融机构等。他们为项目需要的大部分资金贷款，是项目的债权人。他们按贷款协议有计划、分期地投入资金，并对贷款的使用进行监督。 5、承包商 承包商是项目的承建者，与项目公司签订承包合同。合同一般为总承包合同，包括设计、采购和施工。承包商也可以是项目公司的股东或其所属企业。 6、运营公司 运营公司受项目公司委托，按照双方签订的运营合同对已完成的项目进行运行、管理、设施的维护以及收费。 7、用户 用户即BOT项目所提供产品或服务的对象，一般为公众或政府的公用事业机构。为保证BOT项目的正常收入，项目公司一般与政府管理部门或公用事业机构签订购买协议，保证项目的最低收入。对于一些项目(如道路项目)，服务对象为个体用户，这种情况下BOT项目公司与用户是没有合同的。 8、供应商 供应商即为BOT项目提供原材料和燃料的供应商。项目的运营可能需要一些原材料或燃料，如火电厂需要煤或油。 9、信托银行 项目公司按贷款人的要求，在一家银行设立一信托账户(或称为第三方账户)，在满足必要的开支后，项目收益直接汇人该账户。设立信托账户的银行为信托银行。设立信托账户主要目的是保护贷款的权利，确保项目收益的合理分配。 10、保险公司 保险公司是指接受项目公司的保险费，为项目提供保险的公司。它的责任是对项目中风险进行保险。 六、BOT项目的操作程序 一般每个项目都经过项目确定、准备、招标、各种协议和合同的谈判与签订、建设、运营和移交等过程。大致分为准备、实施和移交三个阶段。 1、准备阶段 这一阶段主要是选定BOT项目，通过资格预审与招标，选定项目承办人。 项目承办人选择合作伙伴并取得它们的合作意向，提交项目融资与项目实施方案文件。项目参与各方草签合作合同，申请成立项目公司。 政府依据项目发起人的申请，批准成立项目公司，并通过特许权协议，授予项目公司特许权。 项目公司股东之间签订股东协议。项目公司与财团签订融资等主合同以后，项目公司另与BOT项目建设、运营等各参与方签订子合同，提出开工报告。 2、实施阶段 实施阶段包含BOT项目建设与运营阶段。 在建设阶段，项目公司通过顾问咨询机构，对项目组织设计与施工，安排进度计划与资金营运，控制工程质量与成本，监督工程承包商，并保证财团按计划投入资金，确保工程按预算按时完工。 在项目运营阶段，项目公司的主要任务是要求运营公司尽可能边建设边运营，争取早投入早收益，特别要注意外汇资产的风险管理及现金流量的安排，以保证按时还本付息，并最终使股东获得一定的利润。同时在运营过程中要注意项目的维修与保养，以期项目以最大效益地运营以及最后顺利地移交。 3、移交阶段 在特许期期满时，项目公司把项目移交给政府。项目移交包括资产评估、利润分红、债务清偿、纠纷仲裁等。 七、BOT融资结构 八、BOT项目合同 1、咨询协议 由于政府机构缺乏BOT领域的专业经验，特别是BOT项目涉及了大量的法律、金融和技术问题。 按国际惯例，政府均聘用有经验的咨询公司进行BOT项目的立项、可行性研究，通过咨询公司来组织BOT项目的资格预审，编制招标文件，安排招标，评标，协助政府和项目发起人与贷款人进行谈判。 所以，BOT项目中的第一个合同就是政府与咨询公司之间签署的“咨询协议”。 2、项目公司协议 为了实施BOT项目，项目发起人最终要组建一个项目公司。项目公司成员或股东可以由建设承包商、设备和物资供应商、运营商、股本投资者和金融机构等方面人员组成。 项目公司的具体形式须参照并符合项目所在国的公司法、税法和外国投资法等法律、法规。 我国管辖项目公司的主要法律是《中外合资合作法》。在我国组建的BOT项目公司为有限责任制，以外商独资企业和中外合资、合作为主。 3、股东协议 BOT项目一般所需资金数额巨大，大多数BOT项目是由多家公司组成国际性财团共同投资的。 财团可由国际性的工程承包公司和投资公司组成。它们共同向项目公司出资而成为项目公司股东。股权的分配是通过各投资人之间的股东协议来确定。 有的BOT项目中，政府也是项目公司的参股人之一，有时政府虽未出资，但根据特许权协议规定，也享有一定比例的股权，不过政府必须承担其他方面的义务，如提供项目用地以及其他方面的保证和支持等。 4、贷款协议 在BOT投资中，项目公司自有资金一般不超过项目所需总金额的30％，其余资金要靠贷款解决。 在BOT项目的贷款协议中，借款人为项目公司，贷款人往往是多家金融机构组成的银团，这样可以起到分散风险的作用。项目公司可以用公司财产或权益为贷款做抵押。 5、总承包合同 项目公司可以自行设计、建造并运营项目。但是在更多情况下，项目公司主要承担融资作用，或项目公司不具备建设条件，项目公司会寻找合适的工程承建商签订总承包合同。 6、购买协议 BOT的项目收入须能够支付项目公司的运营费用，支付贷款本息和股本回报。 一般情况下，项目公司都会与一定数量的用户签订购买协议，保证日后对项目的市场需求。项目公司还可以与政府主管部门签订购买协议，让政府保证以约定的价格购买项目公司最低数额的产出量。 在其他情况下，如收费高速公路，项目公司会要求政府保证高速公路最低车流量以及合适的收费结构。 7、供应合同 供应合同的主要目的是确保项目公司有稳定持续的原材料、燃料和设备的供应，保证项目的正常生产运营。 项目公司与原材料、设备和燃料供应商签订供应合同，寻求稳定的供应来源。 有时，项目公司要求政府出具针对供应商的“履约保函”。 BOT项目中的供应合同与其他传统的基础设施建设的供应合同并没有什么实质性的区别。 8、运营合同 在一些BOT项目中，项目的运营和维护并不是由项目公司自己来做，而是外包给有经验的项目运营维护商。 运营维护商对项目的日常运营和维护负责。 营运商可能是项目公司的股本投资者之一。 9、保险合同 BOT项目需要保险公司的参与。BOT项目保险包括事故险、第三方责任险及其他的商业保险。 目前国际保险市场上已开发出多种适用于BOT项目的险种。 10、托管协议 BOT项目营运收入通常不是直接付给项目公司，而是直接汇人一个或多个托管账户(也叫第三者保管账户)。 管理托管账户的通常是贷款人之中的某一家银行，它与项目公司无关。 汇入托管账户的款项再按事先约定的优先顺序，依次付给应收款的各方。这是项目贷款人通常要求的一种担保安排。 11、特许权协议——核心 公共基础设施项目对国民经济和社会生活有着重大影响，基础设施项目一般是由政府或国有的专营公司承担。 私营部门要进行基础设施项目投资，首先要获得政府的许可，这就必须签订特许权协议。 特许权协议是整个BOT项目的依据，其他所有贷款、工程承包、运营惯例、保险、担保等诸种合同均是以此协议为依据，为实现其内容而服务的。最能代表BOT项目特征的合同就是特许权协议。 九、BOT项目的主要风险 1、宏观投资环境风险（或称国别风险） （1）政治风险，主要指国家政局不稳定的风险； （2）国别商业风险，主要指汇率和利率变动、外汇管制及通货膨胀的风险； （3）法律和政策变动造成的政府违约风险。 2、具体项目的风险 （1）开发风险，指项目竞标失败的风险； （2）工程建设风险，包括项目完工风险和成本超支风险； （3）运营风险，包括相关设施风险、市场风险、技术风险、供应风险和不可抗力风险。 十、BOT的衍生模式 1、BOOT（Build-Own-Operate-Transfer，建设——拥有——运营——移交）。 BOOT与BOT的主要区别：①所有权区别，BOT方式项目建成后，私人只拥有所建成项目的经营权，BOOT方式私人在项目建成后的规定期限内既有经营权，也有所有权；②时间上的区别，采取BOT方式，从项目建成到移交给政府这一段时间一般比采用BOOT方式短。 2、BTO （Build-Transfer-Own，建设-转让-经营） 项目设施建成后由政府先行偿还所投入的全部建设费用并取得项目设施所有权，然后按照事先约定由项目公司租赁经营一定年限。并不交由外国投资者经营, 而是将所有权转让给政府, 由项目所在国的垄断公司经营, 或与项目开发商共同经营项目。 3、BOO（Build-Own-Operate，建设-拥有-运营） BOO是指私营部门根据政府赋予的特许权，建设并经营某项基础设施。但是，并不在一定时期后将该项目移交给政府部门。 4、BLT（Build-Iease-Transfer，建设一租赁一移交） 政府出让项目建设权，在项目运营期内，政府有义务成为项目的租赁人，在租赁期结束后，所有资产再转移给政府公共部门。 5、DBTO （Design -Build – Finance- Operate ，设计－建设－融资－经营） 这种方式是从项目设计开始就特许给某一私人部门进行, 直到项目经营期收回投资, 取得投资收益。但项目公司只有经营权没有所有权。  |
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