 购买往期书籍，可点击最下端“阅读原文” 构建合规、内控、风险、法务“四位一体”全面风险管理体系 曾辉 华侨城集团有限公司总法律顾问 李冶 姜茜 蔡雪金 满艺 华侨城集团有限公司法律合规部 1985年，华侨成集团诞生于深圳湾畔，是国务院国资委管理的大型中央企业，国家首批文化产业示范园区，中国文化企业30强。2019年实现营业收入超过1300亿，利润总额逾220亿元，资产总额逾6000亿元，连续10年央企经营业绩考核被评为A级企业，拥有华侨城A、康佳A等6家上市公司，年游客接待量超1.5亿人次，位居全球主题公园集团第三，亚洲第一。 在国企改革及世界经济一体化的背景下，国有企业开始推行合规、内控、风险、法务管理。企业在推行中遇到一些困惑，本文以“四者”的起源、相互关系为切入点，通过分析“四者”差异和共通点，梳理了“四位一体”的全面风险管理体系的基本思路，并提出了搭建“全面风险管理信息系统”的基本框架，以落实依法治企理念，提升企业管理能力。 国企改革全面深化，政府进一步简政放权，政府职能逐步从管企业转变为管资本，从事前审批转变为事后监管，此变化促使国企必须进一步提升自身的管理能力。近年来，国企着力强化合规、内控、风险、法务管理，在实践中，如何将“四者”的概念厘清、关系理明，并在此基础上，构建符合企业实际的全面风险管理体系，对于进一步做好做实依法治企工作，具有现实意义。 二、“四者”间逻辑关系 （一）搭建“四位一体”全面风险管理制度的基础 表2-1 全面风险管理相关制度
资料来源：内部整理 从上面列表看出，“四者”是不同的监管机构为解决不同问题而颁布的管理法规，是四套指向不同的管理要求。 （二）“四者”是何关系 1.“四者”关系绝不是完全独立，互不相关；“四者”关系也绝不是完全重叠，混煮一锅粥。 图2-1 “四者”的关系图 （资料来源：内部资料整理） 2.“四者”的出现时间有先有后，分别有因可寻。 图2-2“四者”出现的时间线 （资料来源：内部资料整理） 3.“四者”之间有包含和被包含关系，但需梳理；“四者”的交集关系是互有重叠、各有侧重。 图2-3 “四者”之间可能的包含关系图 （资料来源：内部资料整理） （三）“四者”辨析 “四者”都是以风险为管理对象。简而言之，合规着重于遵章守制的风险，内控着重于财务风险及主要业务领域风险，风险管理着重于风险预判、评估、处置、化解、转移，法务着重于企业经营全过程依法治企意识要切实体现，因此，风险是“四者”的共同关注面。 三、“四位一体”全面风险管理体系构建尝试 （一）统筹认识“四位一体” 合规、内控、风险、法务管理是与国际市场经济的法治规范接轨，而实践中还需结合企业自身特点来推进。 华侨城集团有限公司法律合规部2018年初成立后，先后承担了法律事务管理、合规管理、全面风险管理和内部控制管理四项具体职能。法律事务管理是法律部门传统职能，在公司的发展过程中已形成了固有的管理逻辑，工作体系相对完善；合规管理此前没有专门的部门负责，全面风险管理和内部控制管理两项职能则从其他职能部门划转，工作机制和体系需要厘清和确立。因此，我们先要理清“四者”相互关系，然后还需探究它们的逻辑自洽，既不能把“四者”混为一谈，也不能把“四者”割裂操作，四项职能的有机统筹必须破题。 （二）构建“四位一体”全面风险管理体系初探 基于“四者”的共通属性，以实现合规要求为目标，以内控和风险为管理为抓手，以法律思维为底层连接，构建“四位一体”的全面风险管理体系，是实现依法治企的积极尝试。 依法治企的“四位一体”全面风险管理体系，在华侨城集团就是法务部门具体负责，融合合规、内控、风险、法务四项管理职能的一体化综合管理体系。 合规侧重于“建”。一是完成“外规内化”，即将国家的法律法规精神、商业道德的共识和外部监管要求嵌入企业内部规章制度，形成以公司章程规范公司治理、以管理制度规范企业运营、以工作指引规范业务开展的合规管理总体框架；二是建立如财务税收、知识产权、安全环保等重点领域的合规管理工作机制，在信息化系统中固化重点合规管理工作流程，在合规管理全面覆盖的前提下，突出合规重点；三是持续“整章建制”，将实际运营过程中形成的管理经验进行归纳总结，以此为基础不断固化为企业内部规章，为企业管理搭建运行顺畅的轨道。 华侨城集团将公司管理制度汇编成册，建立了涵盖董事会事务、战略管控、投资管理、财务管控、人力资源管理、法律事务管理、采购管理、信息化管理、安全管理综合事务管理和党建工作等方面近200部制度的企业内部规章制度体系，为全面加强企业内部建设、培育“具有全球竞争力的世界一流企业”奠定了良好的合规管理基础。 内控侧重于“控”。将重要业务领域关键控制点嵌入业务流程。华侨城集团业务开展过程中，在谈判、签约、运营、退出等各个环节明确了责任部门和责任人，并对重点环节和重要流程进行监督，确保内控工作落到实处。同时，华侨城集团还致力于加强内部控制体系建设，整合内部监督资源，加强信息共享和成果共用，形成防控合力。实践表明，内控不是一家的事，而是所有与企业经营相关的职能部门和业务单位的职责，经营运作部门、单位和员工要执行内控要求，保证企业运转不偏离已定的合规轨道。 风险侧重于“化”。明确风险管理策略，建立全面风险管理制度，执行风险管理流程，制定风险管理方案，预判和警惕风险趋势和事项，及时发现风险苗头，对出现的重大风险或风险事件，妥善化解，依法处置。华侨城集团坚持以防范和化解重大风险作为业务开展的基础，规范执行“三重一大”决策制度，强化决策相应程序的执行和监督，确保重大决策事先做到调研、论证、讨论“三充分”；对业务开展可能产生的风险进行评估，并针对风险评估中提示的风险制定相应的预案，以有效防范重大风险。同时，集团关注关键性风险，高度警惕各类“黑天鹅”、“灰犀牛”事件，积极应对行业调控，确保守住触发重大风险的底线。 法务侧重于“用”。统筹合规管理、内控管理、风险管理，开展纠纷案件管理、律师律所管理和合同管理等具体业务的事务管理，积极运用法治思维和法律手段，培养企业全员依法办事的法治理念和行为习惯。具体业务出现的问题，根据其实际情况分别归纳到合规管理、内控管理、风控管理中处置和解决，使“四位一体”全面风险管理体系有效运转起来。“四位一体”逻辑交互关系如（图3-1）所示： 图3-1 “四位一体”逻辑交互关系 （资料来源：内部资料整理） （三）聚焦安全风险，“四位一体”全面风险管理体系的应用 安全风险指未来发生安全生产事故并造成严重后果的可能性。为防止发生重大安全事故，“四位一体”运行示例如下：第一步，树立“人命大于天”的意识，根据法律、法规及监管规定，建立企业的安全生产规章制度，保证有章可循；第二步，把安全生产列为企业的重点合规管理领域，根据规章制度，设置关键、有效的控制点，并采取有效措施，督促相关部门及相关人员，切实保证按章依规执行；第三步，一旦发现风险隐患，运用风险处置预案和方法，化解风险，减轻后果；如经过合规、内控和风险预判和化解三个环节，仍有安全事故发生，涉及到法律责任的承担，法务职能就要运用法律手段妥善处置；第四步，分析问题，吸取教训，总结经验，形成制度，使四者形成封闭、自洽的有效循环。 （四）“体系”的边界问题 法务部门牵头“四位一体”管理体系有其专业优势，因为法律思维是以逻辑思维、程序思维、规则思维、证据思维为基础，在解决涉及规则、程序、风险等问题时，法律思维的价值会特别凸显。但无论如何，合规管理、内部控制和风险管理不是一个部门能包圆的事。法务部门在体系建设和运行中，要处理好与战略、投资、财务、人力资源、审计等业务部门及纪检部门的关系，涉及依法治企事项，既需要法务部门有较强的统筹能力，又需要业务部门的重视和配合。以合规为例，法务部门要熟悉业务领域各项法规政策，并及时完成外规内化，业务部门要不断总结管理经验，并形成各种制度和规章，仅靠法务部门或仅靠业务部门均不能很好的实现外规内化、整章建制的目标。 “四位一体”的全面风险管理体系，偏向于事前预防、事中控制和事后依法处置，而审计部门主要负责对体系的运行状况实施监督和事后评价，对体系的健全和有效提出整改建议。因此，业务执行部门与效果监督评价部门相分离，即运动员和裁判员分离，是一种科学的安排。 “四位一体”管理体系要注意与纪检监察部门的区别。纪检部门是党内监督和追责部门，其主要职责虽与合规管理的部分领域相重合，例如反腐败、反商业贿赂领域，但合规管理侧重事前设立好规则，而纪检监察则侧重事中监督和事后的责任追究。 |
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