五大要点认识股票非交易过户

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今年六月以来，数家上市公司披露控股股东拟通过非交易过户的方式设立单一资产管理计划以参与网下打新业务的公告，此项业务肇始于2020年5月22日中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）修订《中国结算深圳分公司证券非交易过户业务指南》（以下简称《业务指南》），允许投资者以非交易过户的方式向单一资产管理计划划转股票，被划转股票作为底层资产参与网下打新。

前述非交易过户系中登公司业务规则所规定的一种与交易过户相对应的股票过户登记方式，普通投资者如仅参与集中竞价交易，则与之接触的机会较少，但近年来由于非交易过户规则的完善，其适用情形越来越广泛，且兼具一次性过户的股票数量多、可实现股票定向转让等优点，非交易过户已愈加频繁地被运用到股票转让业务中。

为此，笔者拟根据现有规则通过要点整理的方式向大家介绍这一股票过户登记方式。

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要点一：股票过户登记方式的种类

股票作为一种有价证券，其过户登记由中登公司负责办理。按照《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》（2019年3月1日修订版，以下简称《登记规则》）的规定，股票过户登记包括证券交易所集中交易过户登记和非集中交易过户登记（即我们所称的非交易过户）。股票通过证券交易所集中交易的，中登公司根据证券交易的交收结果，办理集中交易过户登记，股票集中竞价交易即属于此类。至于协议转让、捐赠、继承等被规则所认可的股票转让情形，则由中登公司办理非交易过户。

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要点二：与集中竞价相比，非交易过户的主要特点

1、适用情形广

截至目前，可申请证券非交易过户的股票转让情形已达十余种，在可预见的未来，随着资本市场业务形态的不断创新发展，基于新业务形态的股票转让需求将继续涌现，非交易过户适用情形也会随之增加。

2、可实现股票定向转让

投资者通过集中竞价买卖股票的，由交易系统进行撮合成交，无法指定交易对手也无从知晓交易对手信息。而非交易过户的基础便在于需提前确定过户对象，因此可实现股票的定向转让。

3、一次性过户股票数量多

过户双方确定拟过户股票数量及相关信息，并按规定提出申请后，可一次性完成所有股票的过户登记。而通过集中竞价交易大量买卖股票受限于市场流动性、大额买卖对股价的冲击等因素往往需要数个或数十个交易日才能完成。

4、部分类型业务必须在营业大厅办理

办理非交易过户需由适格的申请人提出申请，并按要求提交相关材料以供中登公司进行形式审查。部分类型的非交易过户业务必须现场办理，如《业务指南》第八条规定：“继承、离婚财产分割所涉证券过户，可以委托托管证券公司、转入证券公司远程申报办理；证券公司定向资产管理业务所涉证券划转必须由定向资产管理证券公司远程申报办理；其他类型的非交易过户业务，只能到本公司营业大厅办理。”

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要点三：可申请非交易过户的股票转让情形

1、《登记规则》第十六条规定，证券因以下原因发生转让的，可以办理非交易过户登记：

（一）股份协议转让；

（二）司法扣划；

（三）行政划拨；

（四）继承、捐赠、依法进行的财产分割；

（五）法人合并、分立，或因解散、破产、被依法责令关闭等原因丧失法人资格；

（六）上市公司的收购；

（七）上市公司回购股份；

（八）上市公司实施股权激励计划；

（九）相关法律、行政法规、中国证监会规章及本公司业务规则规定的其他情形。

2、《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》（2020年4月30日修订版）补充规定了私募资产管理涉及的非交易过户业务，《业务指南》新增的可申请股票非交易过户的情形则包括合格境外机构投资者错误交易产生的证券非交易过户、证券公司定向资产管理业务所涉证券划转和社保基金证券账户所持证券划转等。

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要点四：非交易过户在员工激励事项中的运用

近几年股票非交易过户愈来愈多地运用在上市公司员工激励事项中，其中又以将回购股份过户至员工持股计划及拆除首发前员工持股平台的案例居多。

1、员工持股计划非交易过户

2020年10月23日，宁波韵升（600366）披露《关于2020年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》：“2020年10月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的3,700,000股公司股票已于2020年10月19日以非交易过户形式过户至公司2020年员工持股计划账户，过户价格6.37元/股。截至本公告日，公司2020年员工持股计划账户持有公司股份3,700,000股，占公司总股本的0.37%。根据《宁波韵升股份有限公司2020年员工持股计划》，公司2020年员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至2020年员工持股计划名下之日（2020年10月19日）起计算。”

2、员工持股平台的拆除

2018年7月31日飞凯材料（300398）披露《关于控股股东、实际控制人的一致行动人完成证券非交易过户的公告》，称收到公司股东、控股股东、实际控制人的一致行动人安远凯佳企业管理咨询有限公司（以下简称“安远凯佳”）通知，因安远凯佳解散清算，其持有的飞凯材料首次公开发行前发行股份证券非交易过户手续已办理完毕。安远凯佳将其持有的飞凯材料的股份过户至安远凯佳的股东名下。证券过入方将继续遵守安远凯佳尚未履行完毕的承诺。

证券过入方中，飞凯材料部分相关董事、高级管理人员将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章及规范性文件中关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份买卖的相关规定。

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要点五：非交易过户转让股份如何适用减持规则？

1、特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下合称《实施细则》）。

2、承诺的延续。《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.6.11条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》7.4.10条规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。沪主板及科创板虽未有类似规定，但笔者认为，上述规定应同样适用于沪主板及科创板，原因在于：若非交易过户后限售承诺无需承继，则市场会出现大量通过股票非交易过户来规避限售承诺的案例。

3、协议转让。《实施细则》第六条规定：“大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。

大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守本细则第十三条、第十四条信息披露的规定。

特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定。”

4、司法扣划、划转

关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问（二）第九问：“司法强制执行、执行股权质押协议涉及的股份转让，如何适用《实施细则》的规定？

答：对于司法强制执行和执行股权质押协议，应当按照具体执行方式分别适用《实施细则》。通过集中竞价交易执行的，适用《实施细则》关于集中竞价交易减持的规定。通过大宗交易执行的，适用《实施细则》关于大宗交易减持的规定。通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外；过户后，过出方不再具有大股东身份或者过户标的是特定股份的，过出方、过入方的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。”

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（一）第八问与上述意见一致。

5、赠与：关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问（二）第十问：“投资者赠与股份的，如何适用《实施细则》的规定？

答：投资者赠与股份的，比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。赠与后，赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的是特定股份的，赠与人、受赠人的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款的有关减持比例、信息披露的规定。”

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（一）第九问与上述意见一致。

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本文作者

邱笑，他山咨询信披二部总监，加入他山后已累计为三十余家沪深上市公司提供信息披露及规范运作咨询服务，擅于为上市公司提供常年的信披服务、为股东提供权益变动及收购相关的合规服务。