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编者按： 本规定主要从原则上明确合理管理，与《合同管理实施细则》有明显的差别。请参考者借鉴时注意两者之间的区别。其主要区别在于以下几个方面： 一、两者的审批权限不一样。《规定》是由董事会审议批准的，而《细则》是由经理办公会审议批准的。 二、两者的规范属性不一样。《规定》是公司的基本办法（基本管理制度），而《细则》是公司的管理规范、操作流程。 三、两堵的侧重点不一样。《规定》一般只规定相应的基本原则，《细则》规范的则是怎么去做，必须注意什么。 第一章 总 则 第一条 为加强公司合同管理，完善公司合同管理流程，规范公司职能部门在合同管理中的职责，降低合作中的风险，更好地维护公司利益，依据《民法典》合同编有关规定，结合公司实际特制定本规定。 第二条 本规定所称合同是指以公司为一方主体的各种类型的合同、协议，及以公司名义做出的担保、授权、招标、声明、承诺、证明等具有约束力的法律文件。 第三条 本规定适用于公司及各子公司的全体部门及人员。 第二章 合同管理机构及职责 第四条 公司指定行政职能部门为合同日常保管部门。合同起草（履约）部门、财务和法务职能部门负责落实相应的合同管理工作。 第五条 法务职能部门履行以下合同管理职责： （一）建立合同管理制度并监督执行； （二）制定各类合同示范文本; （三）审查各部门起草的合同在法律方面是否存在问题; （四）监督检查合同的履约情况; （五）接受各部门关于合同的法律咨询； （六）介入处理对外合同纠纷； （七）负责公司合同专用章的使用及管理,建立合同登记台账,负责保管归档的合同档案。 第六条 合同起草（履约）部门履行以下合同管理职责： （一）对合同相对人的主体资格、履约能力进行评估与选择； （二）选用公司合同示范文本或自行起草合同文本； （三）负责合同具体条款的实施并做好风险把控; （四）协调处理合同审批、签订、履约、纠纷等相关事宜; （五）负责合同档案移交工作。 第七条 财务职能部门履行以下合同管理职责： （一）审查合同中涉及的财务事项是否符合国家财税法规和公司财务管理制度； （二）审查合同的收付款时间、数额、流程等是否符合公司要求; （三）合同支付条款是否符合公司资金安排； （四）对合同涉及的税务问题提出解决措施。 第三章 合同起草 第八条 合同内容由合同起草（履约）部门负责起草,必要时可由法务职能部门予以协助。重大或复杂合同,可由指定人员起草。 第九条 合同承办部门选用合同文本时,应按以下顺序进行选择： （一）公司已签署过的并经法务职能部门核准的合同文本； （二）公司制定的合同示范文本； （三）政府或行业协会推广使用并经法务职能部门推荐的合同示范文本； （四）合同相对方提供的合同文本。 第十条 为保障公司利益,在合同谈判中能占据优势,除垄断部门或特殊行业的企业提供的合同文本外,原则上应选择我方提供的文本。 第十一条 合同起草（履约）部门应当先行对合同的下列事项进行调查和审查： （一）合同主体具有有效的营业执照,其登记内容与合同内容相一致; （二）合同标的符合当事人经营范围,涉及资质要求的,应具备相应资质证书； （三）除公司法定代表人外由代理人代办、代签合同的,应取得授权委托书； （四）合同当事人应具有相应的履约能力及良好的履约信用。 第十二条 涉及重大事项的合同,如并购、资产重组等,承办部门可请法务职能部门、财务职能部门或第三方专业机构就合同相对方及合同涉及事项进行尽职调查。 第十三条 合同签订涉及外国企业、机构等,原则上应用中文表述,且应约定适用中国法律,受中国法院或仲裁机构管辖。合同相对方如有要求,可附外文版,但应约定以中文版为准。如合同内容是在国外履约的,经公司特别批准,可用外文版,但仍应符合国家法律规定及相关政府部门的要求。 第十四条 合同起草部门起草后的合同至少应符合以下基本要求,否则法务职能部门门或财务职能部门有权要求合同起草部门重新起草。 （一）合同相对方具有签约资格； （二）文字应不存在表述混乱、逻辑不清、语法错误等现象； （三）合同内容已征得分管副总裁以上人员同意。 第四章 合同审核 第十五条 起草后的合同首先应经合同起草（履约）部门负责人审核通过,然后同时提交法务职能部门、财务职能部门审核。 第十六条 审核时间一般不应超过三个工作日,特别重大或复杂的合同经执行总裁以上人员同意后可适当延长审核时间。合同起草（履约）部门与合同相对方的沟通、洽谈时间,不计入审核时限。 第十七条 合同起草（履约）部门应负责安排合同送审。如合同紧急,应由分管副总裁发起,各部门抽调专人集中配合完成审核。 第十八条 财务职能部门负责审核下列合同内容： （一）审查合同中涉及的财务事项是否符合国家财税法规和公司财务管理制度； （二）审查合同的收付款时间、数额、流程等是否符合公司要求; （三）合同支付条款是否符合公司资金安排； （四）对合同涉及的税务问题提出解决措施。 第十九条 法务职能部门负责审核下列合同内容： （一）合同主体、内容、形式是否合法、有效； （二）合同条款是否完备、严密、准确； （三）合同风险是否能规避或降低； （四）合同违约条款能否满足公司要求； （五）相关审批程序是否符合公司规定。 第二十条 经财务职能部门、法务职能部门提出审核意见的合同, 合同起草（履约）部门与合同相对方进行沟通,尽量按审核意见进行修改。如需要审核部门进行条款释义、合同谈判等工作的,可要求审核部门派人参加。 第二十一条 在合同正式签订前,合同起草（履约）部门应核对最终签署的合同文本与经审批通过的合同文本是否一致,并确保任何人不得再修改。 第五章 合同履约、变更与解除 第二十二条 合同签订后应全面履约。在合同履约中,合同履约部门或履约责任人发现合同相对方有经营恶化、转移财产、抽逃资金以逃避债务、丧失商业信誉、丧失履约能力或其他可能违约情形的,应立即向本部门负责人、分管副总裁及法务职能部门报告,及时协商拿出解决方案,提交公司总裁办公会决策。 第二十三条 在合同履约中,如公司实际履约确有困难的,应由本部门负责人报分管副总裁及法务职能部门,及时与合同相对方协商解决方案, 提交公司总裁办公会决策。 第二十四条 合同履约期限超过一年的,在当年度财报发布前，由合同起草（履约）部门会同财务职能部门对账一次，如有需要可通知合同相对方一并参加。 第二十五条 合同签署后,如确需对合同变更或解除的,履约部门或履约责任人须书面上报原因及处理意见，报原审批部门和分管副总裁审批，涉及损害公司利益的必须由执行总裁、总裁审批。在未经审批允许前,任何人不得以任何方式变更或解除合同。经审批后，合同需要变更的，须由合同起草（履约）部门重新按照合同起草流程进行；合同需要解除的，由履约部门或履约责任人协商法务职能部门研究具体处理办法。  第六章 合同纠纷处理 第二十六条 合同中争议解决条款应尽量约定在公司住所地人民法院或仲裁机构解决。 第二十七条 合同履约发生纠纷时,应先通过双方协商、调解等方式解决，如有担保方的应一并邀请来协商解决办法；与合同相对方协商、调解达成一致的,应将结果形成书面文件,在正式签订前应当提交财务职能部门、法务职能部门审核，经分管副总裁审批后，重新签订合同或签订补充合同。协商、调解未成的,经总裁办公会审批后，可按合同约定申请仲裁或提起诉讼。 第二十八条 合同起草（履约）部门应将纠纷具体情况做好证据留存,协助法务职能部门做好仲裁或诉讼的证据收集整理工作。如法务职能部门认为需要借助外部律师协助处理的,经总裁批准执行。 第七章 合同档案管理 第二十九条 合同起草（履约）部门将已签订的合同原件交由财务职能部门、综合事务部档案室进行登记、存档,以备查询。法务职能部门留存已签署的合同复印件或扫描件,以协助监督执行。 第三十条 法务职能部门应建立合同登记台账。合同台账的主要内容应包括:合同名称、编号、合同标的、金额、合同对方、承办人、履约情况及备注等。 第三十一条 合同编号规则,由法务职能部门门根据公司实际需要拟定。 第三十二条 凡接触和持有合同文件的员工均应严格遵守公司保密制度,未经公司批准,不得擅自泄露任何合同信息。公司员工未经合同管理部门批准,不得擅自向他人借阅、复印、扫描、拍摄合同文件。 第八章 奖励与罚则 第三十三条 对在合同起草、签订、履约过程中发现重大问题，积极采取措施使公司避免经济损失的员工，以及在合同纠纷处理中避免或挽回经济损失的员工,公司视情予以表彰及奖励。 第三十四条 有下列情形之一,致使公司利益受损的相关人员,视情节轻重予以警告、罚薪、降薪、降职、开除等相应的处罚，涉及触犯法律的将移送司法机关处理。 （一）未按本规定起草、报批和签订合同的; （二）签订存在重大缺陷或无效合同的； （三）合同起草人、审核人未审核出合同重大缺陷的； （四）合同保管人丢失合同文本、相关文件和证据的； （五）发生纠纷或发现不利于我方利益的情况后,履约部门或履约责任人未及时汇报的； （六）在合同签订或履约中,与对方或第三方恶意串通或收取贿赂的； （七）无论主动或非主动泄露合同意向、内容、标的或其他情况导致公司利益受损的； （八）其他违反本合同管理办法所述内容的。 第九章 附 则 第三十五条 本规定由合同管理职能部门负责制订、修改、解释。 第三十六条 本规定由董事会审议批准。 第三十七条 本规定自发布之日起实施。 |
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