深交所18问重组大悦城，中粮地产复牌跌停

4月17日，因重大资产重组事项停牌了近9个月的中粮地产终于复牌了。不过，今日中粮地产股价却跌停，让憧憬着凭借资产重组事项大赚一笔的股民梦想破灭。

今日，中粮地产小幅低开，随后一路走低，截至收盘，中粮地产报收7.2元/每股，跌幅10%，全天成交量高达67.7万手。

与复牌公告一起披露的还有中粮地产与大悦城重组预案的细节，以及对深交所问询函的18个问题的回复。

预案细节披露

最新披露的预案显示，中粮地产拟以发行股份的方式向明毅有限公司（中粮集团全资子公司、大悦城的控股股东）收购其持有的大悦城地产9133667644股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%。

本次交易对价暂定为147.56亿元，按照本次购买资产所发行股份的价格为6.89元/股计算并经交易双方协商，中粮地产将向明毅发行2141666095股股份用于支付本次重组的全部对价。

同时，中粮地产拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过24.26亿元。

本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。

对于本次重组交易，中粮地产指出，本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应。

值得一提的是，交易对方明毅有限公司是中粮地产控股股东中粮集团下属的全资子公司。换言之，本次交易是中粮集团对下属两家地产类上市公司的内部整合，实质是实现中粮集团地产业务的整合。本次交易是中粮集团将直接以及通过明毅间接持有上市公司中粮地产75.09%的股票。

那么，大悦城地产的财务状况究竟如何？

大悦城近期披露的2017年财报显示，截至2017年12月31日，大悦城地产的总资产为863.71亿元，比中粮地产2017年末的总资产757.51亿元高出106.2亿元。

此外，2017年，大悦城地产实现收入116.58亿元，较上年同期增长66.8%，同期净利润为52.48亿元，同比增长39.6%。而中粮地产2017年的营业收入为140.42亿元，同比下滑22%，实现归属上市公司股东的净利润为9.45亿元，同比增长31%。

业内人士指出，本次重组交易对于中粮地产的规模、营业收入和净利润都将产生重大影响。

深交所18问

对于此次重组事项，深交所也给予了充分的关注，问询函共提出了18个问题。

记者梳理发现，深交所的提问主要包括发行价格的定价依据、标的资产估值依据、标的资产的盈利情况、资产负债情况、违法违规情况以及交易方案的设计合理性等方面。

值得一提的是，业内人士普遍认为，“解决同业竞争问题，整合团队和项目资源”可能是此项重组案的重点和难点。

虽然中粮地产方面强调，中粮地产与大悦城地产不存在同业竞争问题，两者业务方向存在本质上的区别，但深交所还是就双方之间的同业竞争情形进行了重点问询，并要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

在回复中，中粮地产表示，大悦城地产与上市公司之间不存在实质性的同业竞争，大悦城地产目前的业务发展不会对上市公司的利益造成实质性的损害。本次重组完成后，明毅有限公司将成为中粮地产的第一大股东，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，上市公司将成为中粮集团下属涵盖住宅地产与商业地产的唯一专业化平台，有利于避免同业竞争。

不过，在补充披露中，中粮地产和大悦城地产的控股股东中粮集团出具的承诺函指出，由于历史原因，目前集团公司及下属企业中尚有5家企业与中粮地产、大悦城地产之间在房地产开发、持有型物业经营等业务方面存在部分经营相同、相似业务的情形。