爱旭科技拟借壳ST新梅

1月3日晚间，ST新梅公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，拟通过资产置换、发行股份方式购买广东爱旭科技股份有限公司(以下简称“爱旭科技”)100%股权，本次重大资产重组构成重组上市，并申请1月4日起停牌。

本次停牌时间预计为2个交易日，即公司会在1月8日按照相关要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，公司将终止筹划本次重组并申请复牌。

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借壳上市

公开资料显示，爱旭科技成立于2009年11月，注册资本为14697.49万元，目前拥有广东佛山和浙江义乌两大生产基地，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务等。

2016年-2018年，爱旭科技的营业收入分别为15.78亿元、19.78亿元、40.85亿元，扣非后归母净利润分别为8885.2万元、9069.46万元、25646.04万元，但公告并未给出2018年业绩飞速增长的原因。

对此，《国际金融报》记者致电ST新梅董秘办，但截至发稿前，还未收到回复。

股权结构方面，陈刚拥有爱旭科技50.4%的股权，义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）的持股比例则为43.75%，其余股东包括多家投资机构与自然人。

如本次交易顺利实施，爱旭科技将成为上市公司子公司，陈刚持有上市公司的股份比例初步预计将超过5%，将成为公司的控股股东与实际控制人，本次交易预计将构成重组上市。

双方将对标的资产范围、置出资产范围、交易价格、交易方式、发行股份数量、发行价格等具体细节做进一步协商，并在上市公司及本次并购重组交易方正式签署的资产置换、发行股份购买资产的协议中约定。

彻底转型

ST新梅公告显示，公司拟通过资产置换、发行股份方式，购买陈刚及爱旭科技其他股东所持爱旭科技的全部或控股股权/股份，具体包括上市公司以其拥有的全部资产、业务和负债，与标的公司股东持有的标的资产的等值部分进行资产置换，标的资产价值超出置出资产价值的差额部分，由上市公司向相关标的公司股东以发行股份方式购买。

这意味着，ST新梅将剥离现在拥有的全部地产资产，彻底挥别地产业务。

据悉，ST新梅的主营业务为房地产开发与经营，主营业务收入来源于房产销售和物业租赁。公司本部位于上海，重点聚焦长三角区域，进行房地产开发和销售。

2016年4月8日，由于连续三年亏损，ST新梅正式进入暂停上市状态。2017年6月6日，ST新梅恢复上市，但是其经营状态并未有好转。

2015年-2017年，公司的营业收入分别为1.10亿元、2亿元、0.46亿元，净利润分别为-1.12亿元、0.26亿元、0.61亿元。

2018年前三季度，公司实现营业收入0.28亿元，同比下降26.27%；净利润-0.08亿元，同比下降111.56%。

目前，公司在售的房产项目仅有江苏江阴新梅豪布斯卡项目，包含住宅、商业体、办公楼；在物业租赁运营方面，公司仅有新梅大厦的租金收入。

可以看出，与爱旭科技相比，爱旭科技的盈利能力远远大于当前的ST新梅。

公告还指出，本次公司重大资产重组主要是为了做强主业，增强持续经营能力。通过此次重组，公司的业务领域将得到延伸，进而创造新的利润增长点，有效增强上市公司的盈利能力。

值得一提的是，2015年12月，彼时的*ST新梅曾公布重组方案，拟作价11.5亿元整体收购江阴戎辉机械设备制造有限公司100%股权，意图保壳。但是半年后，公司宣布终止重组，而重组终止的主要原因则是和开南投资和兴盛集团这两大股东间的股权争夺有关。

2016年10月，ST新梅的股权争夺战终于告一段落。开南投资、兴盛集团、浦东科投、浦科投资将其各自持有的公司股票合计98434491股，占比22.05％转让给新达浦宏。本次权益变动完成后，公司的第一大股东及实际控制人发生变化，新达浦宏成为第一大股东，而浦东科投成为实际控制人。

编辑 沈玉洁